公司治理5.ppt

石家庄经济学院 商学院 外源性融资高，内源性融资低 间接融资高，直接融资低 债务性融资比例高，资本性融资比例低 中国公司境内股票融资与银行贷款增加额的比率 美国公司的资本来源(%) * 一、发展现状 1、中国企业融资体制的演变 1949-1978年：计划经济体制下的财政主导型融资— 融资渠道的单一性— 资金使用的无偿性— 对企业预算约束软化 1978-1980s：银行主导型融资— 内源融资的规模加大— “拨改贷”：银行贷款为主 1990s- ：融资多元化格局逐步形成— 证券市场的建立— 国外融资— 商业信用融资 2、资本结构的现状 433 260 197 208 13 上市公司净利润 （亿） 1997 1996 1995 1994 1993 8 3 1 1 4 所占比例（%） 10,703 10,683 9,340 7,217 6,335 贷款增加额（亿） 853 294 86 100 276 境内筹资款（亿） 1997 1996 1995 1994 1993 30 30 8 -14 40 净负债增加额 -14 -8 4 3 -27 净股票发行额 85 78 88 112 87 由企业内部产生的现金 1997 1995 1993 1991 1989 3、公司治理问题在中国的产生 a\法人治理结构、公司管理机制、公司治理结构 b\国有企业改革：企业内部管理机制与外部环境； c\内部的集权制与分权制； d\外部的依附性与独立性； 内部人控制与一股独大、股权结构失衡问题 非控制股东权利保护问题 利益相关者利益保护问题 独立董事的合法性与合理性问题 e\经理层市场化程度和激励约束机制问题 二、中国当前的公司治理情况 1、公司事务内部控制和关键人物控制模式 （1）内部控制或关键人物控制是中国企业管理的主要特点。 （2）如果控股人为个人或其他企业，则内部控制管理的问题就会经常同家族企业相联系，如果控股认为国家，则内部管理的问题通常就是政府政治干预和企业目标的冲突。 （3）内部管理者通常是关键人物的同义词。关键人去通常有权或被赋予权力去任意的管理和监督企业。因此他们就可以很容易的控制和操纵公司的股东大会，董事会，兼管理事会，从而使这些部分和人员本质上成为傀儡. 中国上市公司 高度集中的所有权 过分分散的所有权 最终控制股东 弱化少数股东权益 强力执行官 弱化企业外部股东权益 控股股东代表控制管理公司 公司内部管理控制 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 关键人物模式的特点 a\控股人或经理同少数（小）股东之间的利益冲突。 企业内部人员包括控股人通过关联交易剥夺了少数（小）股东的权益。 b\缺乏有效监管 c\低效的决策和风险控制机制 关键人物模式的严重问题 2、缺乏对股东权益保护的有效法律框架 (1)缺乏有效的法律惩罚机制。 (2)法律自身缺乏强制力，导致投资者寻求法律保护困难重重 (3)法律法规过分的强调了对于违反资本市场有关规定的人的刑事处罚。而忽略了民事和赔偿责任。 (4)在证券市场违规的惩罚方面，行政因素往往代替了法律规范。 (5)我国的法律体系缺乏对于证券市场违规行为为民之赔偿的有效的听证及共同起诉制度，而这种制度已在美国的证券业中广泛的应用。 披露质量低下的主要原因: ? 缺乏有效的法律体制 ?不适当的行政干预和缺乏公平竞争的资本市场环境 ? 对于披露方面缺乏适当的内部监管体制 3、披露质量没有保证 三、国有企业治理机制现状及问题 1、传统国营企业的行政型治理模式 政企不分 主体职责不清，功能交叉错位 企业活力不足、效率低下 治理成本高昂 2、行政管理模式的变革 “放权让利” 新的问题 3、上市公司治理结构现状 (1)国有股权控制权不明确，形成国有股权虚置 — 国有资产管理公司 (2)上市公司与控股公司之间存在过多的关联交易，与控股股东在人员、财务、资产上没有实现三分开 — 猴王股份 (3)股权结构过于集中，国有股权“一股独占，一股独大” (4)大量国有股、法人股不能流通，使公司控制权市场难于形成 (5)董事会与监事会分工不明确 (6)激励机制弱化 (7)(小)股东的权利得不到根本的保正 4、“股份制试点” 、公司化改造、建立现代企业制度 5、当前国有企业治理机制尚处于过渡阶段 政府权力过大—人事权 “内部人控制失控”问题严重 （1）国有资产所有者“虚置” （2）“新三会”与“老三会”并存 （3）缺乏有效的激励与约束机制 （4）外部治理环境不佳 四、中国大型国有企业在公司治理结构上的缺陷 1、制度