公司治理的制度分析解析.ppt

公司治理的制度分析 2.1 制度与治理：概念诠释 2.2 产权结构与公司治理 2.3 资本结构与公司治理 2.4决策机制与公司治理 2.5 制度环境与公司治理 2.1 制度与治理 ■制度（Institutions） － 既已形成的、作为有组织社会的一项要素的秩序、原则、法律或惯例。………Webster’s Dictionary － 人为设计出来构建政治的、经济的和社会的互动关系的规范，由非正式的约束（奖惩、禁忌、习俗、传统及行为准则）和正式的规则（宪法、法律、产权）组成。 ………… Douglas North ●制度的定义：制约人们相互关系和人们行为的规范。 2.1 制度与治理 ●制度的两个层面 － 一般的社会规则（制度环境） － 特定的组织形式（制度安排或治理制度） ＃市场组织与行政组织 ＃政府组织与非政府组织（NGO） ＃营利性组织与非营利性（Not-for-Profit）组织 2.1 制度与治理 ■企业制度 2.1 制度与治理 观 点 不同国家的公司治理规则不可能是相同的 不同组织的治理安排应该是有差异的 有效的治理结构应该是权变的 2.2 产权结构与公司治理 产权的定义 产权的性质 产权的类型 产权的作用 企业制度的产权分析 改善治理的产权安排 实证研究：公司股权结构与公司绩效 ● 产权的定义（牛津法律大辞典） ● 产权的定义（卡尔 · 马克思） ● 产权的定义 ● 产权的性质 一种经济和社会关系 （不同程度的）排他性 可分离性 可分割性 ● 产权的类型与比较 ● 产权的作用 德姆赛茨（1989）： “产权是一种社会工具，它之所以有意义，就在于它使人们在与别人的交换中形成了合理预期。产权的一个主要功能就是为实现外部效应的更大程度的‘内部化’提供行动的动力。” ●企业制度的产权分析（平乔维奇，1990） 企业制度的产权分析主要解决三个方面的问题 产权组合以及由此而来的企业内部成本和报酬的分配方式； 产权组合以及由此产生的激励结构及其对决策者行为的作用； 推导出企业应采取的行为并验证其正确性。 企业制度产权分析的过程（实证分析） 企业制度产权分析工作表 改善治理的产权安排（规范分析） 股权结构与公司绩效 股权结构与企业绩效：一个未解之迷 Berle Means(1932):股权分散化?经营者控制?委托人对代理人的有效监督程度降低?企业股东利益最大化的实现程度降低 Jensen Meckling(1976):公司内部股东持股比例越高?公司市场价值越大 Demsetz lehn(1985):企业规模风险承担效应+风险回避效应?股权分散化；但股权集中度与企业经营业绩指标和会计指标（净资产收益率）并不相关 2.3 资本结构与公司治理 公司资本结构的财务含义 —资本结构与公司市场价值 公司资本结构的治理含义 —资本结构与公司控制权 公司资本结构及其选择 莫迪利安尼-米勒定理（MM定理） 在一定条件下，企业是通过募股还是举债来筹措资本是无关紧要的。因为，公司的目标是市场价值最大化，而企业的市场价值并不取决于债务和股票是如何组合的。 假定： 公司投资和融资政策相互独立 没有公司和个人的所得税 没有交易成本 没有破产风险 资本市场充分有效 现实中的公司为什么非常关心资本结构 公司融资选择中的啄食顺序理论 通过银行或通过发行企业债券或直接从投资者那里筹借资金 发行新的股票 保留赢利的一部分用于再投资 啄食顺序理论 留利→债务融资→股权融资 公司资本结构的治理含义 决定公司资本结构的制度因素 2.4 决策机制与公司治理 公司治理目标的思考：超越利益机制 关于公司治理的两个故事： Ford 和 Compaq 总裁生命周期理论 结构化的公司决策规则 公司治理目标：超越利益机制 搞好公司治理，必须解决两个方面的问题： 第一是利益机制方面的问题，主要解决什么样的企业制度最有利于确保投资者在上市企业中的资产得到应有的保护和获得合理的回报的问题。 第二是决策机制方面的问题，主要解决如何构架企业内部的领导体系，来防止因企业领导层（总裁、董事会）的管理能力、思想方式与环境要求错位而引起的决策失误，确保企业关键人事安排和重大决策正确有效的问题。 梁能：《公司治理：中国的实践和美国的经验》 关于公司治理的两个故事 观察 在一些企业，并不存在所有权与控制权分离的问题，所有者和管理者是同一个人（如福特汽车公司）。 在一些企业，所有权与控制权只是部分分离，总裁本身即是创业者和/或主要股东（如康柏）。 在一些企业，尽管所有权与控制权是分离的，但公司经营非常有效（如GE）。 总裁管理生命周期的五个季节 ★ 结论: 一个好的利益机制并不