公司治理教程教本.ppt

外部中介机构在公司治理中的作用 3、外部审计机构发挥治理作用的主要障碍 会计师事务所对中国证券市场发展和防止上市公司信息披露违规直到了很大作用，但总体来看，由于监管和体制缺陷，会计师事务所执业行为独立性不足、注册会计师素质较低、机构规模过小等原因，在公司治理过程中，会计师事务所仍然无法充分发挥其应有的作用。 首先，法规不健全。具体表现在：某些特殊行业会计报表审计的准则还没有制定；现有的审计准则操作性不强，缺乏执业规范指南；缺乏注册会计师职业首先和惩戒方面的具体规定、会计师事务所质量控制具体规定等。正因为如此，注册会计师在执业中缺乏指导，与上市公司的“合谋”造假也不能得到有效抑制。 其次，会计师事务所执业行为缺乏独立性。现阶段，很多上市公司高管本身就是董事会成员，既对公司实施具体的经营管理，又名义上代表股东，主宰着公司重大决策。这就为公司高层以因谋取自己的利益而损害广大投资者利益提供了空间。董事会成员与企业高管合二为一，使受托进行审计的审计机构处于十分尴尬的位置，即“委托人”（董事会）委托审计机构对“委托人”（是董事会重要成员的高层管理人员）进行鉴证。审计机构在审计过程中往往迫于“委托人”的压力而作出妥协，造成审计失败。 外部中介机构在公司治理中的作用 第三、会计师事务所规模普遍偏小，注册会计师队伍素质不高。由于规模偏小和业务收入偏低，不仅正常的审计业务难以规范，而且，由小规模会计师事务所审计大公司，在经济上不可避免地就会对大客户产生依赖，致使其难以独立、客观、公正地发表审计意见。注册会计师队伍也偏于老龄化，教育程序偏低，难以适应注册会计师行业的职业特点，无法快速有效地审计错综复杂的经济业务。 第四，会计师事务所体制尚不完善。目前，缺乏完善的有关合伙制的法律法规环境，合伙制的组织形式推行困难；经济欠发达地区和小型企业无合适的会计师事务所来提供高质量的服务。 外部中介机构在公司治理中的作用 4、中国投资银行的发展和存在的问题 20世纪90年代中期以来，中国投资银行业迅速发展。目前，从事投资银行业务的机构主要是证券公司、信托公司和专业投资顾问机构。其中，股票的承销业务主要由证券公司承担。截止到2002年12月，在全国124家证券公司中，有60家具有股票承销业务资格，50家具有主承销业务资格。从业务类型上看，传统型业务（证券承销、自营和经纪业务）比重过大，而创新型业务（企业并购、重组等策略性服务）和延伸型业务（资产管理、投资咨询和金融衍生工具的创新和交易）比较少或基本上没有开展。 诚信不足是当前投资银行在股票承销中的突出问题。在公司上市申请的过程中，包括上市前的辅导、上市相关材料的准备以及最后上市发行，担任主承销商的证券公司担负着总策划、总负责、总把关的作用。在自身盈利的驱动下，证券公司往往迎合拟上市公司的要求，放松监督，给予其很高的企业评级，甚至参与财务造假。此外，拟上市公司新股发行以及上市公司配股目前均实行主承销商包销制，发不出去的股票由主承销商全部买入，这也为主承销商迎合公司经营者对公司进行财务“包装”的要求提供了激励。因此，投资银行在上市公司治理中没有发挥其应有的作用。 经理市场与选聘机制 企业经理人是指直接对企业的经营效果负责的高级经营管理人员。经理人的素质、经营能力和个人追求将会直接影响到企业的经营绩效，全面地影响到整个企业的生存和发展前景。经理市场是一种从外部监督公司管理层的重要机制。对于上市公司的管理层来说，经理市场上职业经理人的供需情况，经理市场的完善与否，直接关系到其被替代或后继者选择的可能性。 经理市场主要从以下两个方面对经营者产生约束作用： 一是经理市场本身是企业选择经营者的重要来源，在经营不善时，现任经营者就存在被替换的可能性。这种来自于外部乃至企业内部潜在经营者的竞争将会迫使现任经营者努力工作。 二是市场的信号显示和传递机制会把企业的业绩与经营者的人力资本价值对应起来，促使经营者为提升自己的人力资本价值而全力以赴地改善公司业绩。因此，成熟经理市场的存在，能有效促使经理人勤勉工作，激励经理人不断创新，注重为公司创造价值。 经理市场与选聘机制 1、国有企业管理层的选聘机制 由于中国证券市场产生和发展于计划经济向市场经济转轨过程，不少国有股占主要比例的上市公司经理人才的选拨，从多方面受到行政体制的约束，公司主要领导人常常先由政府直接或间接地选定，然后再在形式上由公司董事会等履行一下选举或任命程序，包括一些政府卸任官员“金降落伞式”地“空降”到上市公司，被委任为上市公司主要领导人。国有上市公司甚至存在着同政府机构类似的行政（政治）级别，公司高级管理人员往往出现“商而优则仕”的现象，升迁时主要依据的是政治关系而非企业家才能。这会带来两个问题： 一是行政官员与企业经营者这两种角色所需的知识结构是不同的。政策把握和法规知