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公司治理结构与职业经理人 企业的性质与目标 企业的性质 企业是一个契约的联结 企业中的各利益相关者的目标 交易费用 分工 财务管理目标的两种类型 股东至上的单边主义财务目标 兼顾利益相关者的多边主义财务目标 公司治理的全球化浪潮 自九十年代以来, 由于经济的日益全球化, 公司的治理结构越来越受到世界各国的重视, 形成了一个公司治理运动的浪潮. 这一浪潮首先是从英国开始的。英国八十年代由于不少著名公司相继倒闭，引发了英国对公司治理问题的讨论, 由此而产生了一系列的委员会和有关公司治理的一些最佳准则, 如Cadbury 委员会及其发表的《公司治理的财务方面》的报告, 关于董事会薪酬的Greenbury报告，以及关于公司治理原则的Hampel 报告. 公司治理和企业融资 世界银行行长沃尔芬森（James D. Wolfenson):“对世界经济而言，完善的公司治理和健全的国家治理一样重要。” 良好的公司治理结构是企业融资、吸引国际国内资本所必需的。由于资本市场的国际化，本国的企业可以到国外去融资，但是一国能否吸引长期的、有“耐心”的国际投资者，该国的公司治理结构必须让投资者可以信赖和接受。 投资者意向－McKinsey Survey McKinsey (麦肯锡公司)最近发表了一份投资者意向报告(Investor Opinion Survey)，其主题是股东怎样评价和衡量一个公司的治理结构的价值。这项调查是McKinsey与世界银行及机构投资者协会合作进行的。参与此项问卷的有200家大型机构投资者, 共管理3.25万亿美元的资产 该项问卷调查的结果表明，3/4的投资者认为在他们选择投资对象时，公司的治理结构，特别是董事会的结构和绩效与该公司财务绩效和指标至少一样重要。 全球公司治理运动形成的原因—公司治理的重要性 机构投资者的壮大，推动了运动的兴起。 亚洲危机的爆发。 美国安然事件的爆发， 暴露了美国公司治理中存在的问题， 唤起了美国等成熟市场国家对本国公司治理的重新审视 公司治理结构的含义 公司治理结构问题的产生 公司治理结构 （corporate governance）governance一词源于拉丁文“gubennare”，有“统治”、“掌舵”、或“权势”之义。公司治理与管理（management）有较大的差异。 公司治理结构理论是随现代企业制度下两权分离的产生而提出的 股份有限公司中的委托代理关系 委托人（股东）与代理人（经理）的效用函数的不一致性 企业生产经营活动的团队性与人的机会主义倾向 市场经济的不确定性 二者之间信息的非对称性 必须设立一套制度，明确界定各方权责利关系，使委托人能够监督和激励代理人为实现企业的经营目标而努力工作。于是，便提出了公司治理结构问题。 治理 Vs. 管理 广义的治理=广义的管理（泛指协调、督导等） 广义的管理包括狭义的治理（仅指最高层的管理） 狭义的管理与狭义的治理的关系是：治理是对管理人员及其活动的一种管理 公司治理结构是公司的一种制度安排 钱颖一教授认为“公司治理结构是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体——投资者（股东和贷款人）、经理、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括： （1）如何配置和行使控制权； （2）如何监督和评价董事会、经理人和职工； （3）如何设计和实施激励机制。 一般而言，良好的公司治理结构能够利用这些制度安排的互补性质，并选择一种结构来减低代理人成本。” 广义的公司治理 涉及到广泛的利益相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团或个人。 公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。 发展历史 斯密 《国富论》 1923年，凡勃伦明，“缺位所有制” 1932年，伯利和米恩斯，《现代公司和私有产权》 1966年，R .拉纳，“1929年和1963年最大200家非金融公司的控制权与所有权” 1976年，詹森和麦克林，“企业理论：经理行为和所有权结构” 1981年，威廉姆森，“现代公司：起源、演进、特征” 1987年，钱德勒《看得见的手 — 美国企业管理革命》 现代企业的委托代理制 现代企业的委托代理制是市场经济发展的客观要求 经济活动的日益复杂化，要求职业经理的产生。 委托代理制可以节约管理成本，提高决策效率。 现代企业的有限责任制度可以降低委托人的风险。 市场竞争对代理人具有制约作用。 最终控制权和股票转让权保障了作为委托人的股东的利益。 会产生的代理问题 逆向选择 道德风险 几种主要的公司治理模式 美国模式 德国模式 日本模式 美国模式