公司治理课件课本第五章节.ppt

独立董事（Independent Directors），是独立非执行董事的简称。 与其相近的两个概念： 外部董事(Outside Directors) 非执行董事(Non-executive Directors ) 董事及其分类 董事资格 执行董事和非执行董事 、独立董事 “内部董事” 与“外部董事” 第一节 独立董事制度的产生与发展 一、独立董事的产生与发展 独立董事的产生 独立董事是英美模式下的重要制度 独立董事的发展 20世纪90年代以来，许多原来采用二元制公司治理模式 的国家也开始引入独立董事制度。 二、美国引入独立董事制度的原因 1. 美国引入独立董事的背景 《1940年投资公司法》：任何一个注册的投资公司，其利害 关系人在董事会中不得超过60%。 20世纪70年代：“水门事件” 90年代：最理想的董事会中只有一名公司CEO作为内部董事 2000：《财富》美国1000强公司董事会平均规模为11人，内部董事为2人，占18.2%, 独立董事9人，占81.8%。 国外独立董事制度的发展现状《财富》美国公司1000强董事会人员情况 国外独立董事制度的发展现状 很多国家都把建立独立董事制度作为完善股份公司治理结构的重要举措 。纳斯达克的五千余家上市公司中约有90％都设立了审计委员会、88％的公司设立了报酬委员会，这些委员会都是以独立董事为主。 但由于经济发展水平、法律体系、历史文化背景等因素的差异，世界各国、各经济组织制定的独立董事规则也各不相同。 2. 美国独立董事制度的价值——代理理论的解释 1）现代股份制企业的一个重要特征是所有权与管理权的分离 2）股东往往拥有多种股票以分散风险。股东持股的多角化产生了搭便车的问题 3）董事会很容易成为管理当局的工具，从而侵害股东的利益 3. 独立董事的价值——法理分析 1）从股东中心主义到董事会中心主义 美国示范公司法：“除本法令或公司章程另有 规定外，公司的一切权利都由董事会行使或 由董事会授权行使，公司的一切业务活动和 事务都应在董事会的指导下进行。 2）从董事会中心主义到经理中心主义 20世纪60年代，董事会的控制权被削弱，董事 会与管理层高度重合 4. 为什么是独立董事？ 1）是以发达的资本市场作为支撑的。 2）在大陆法系国家，由于历史和政治的原因，较多地关注于利益相关者，尤其是职工的利益。 3）建立独立董事制度“是以股东与董事、董事与高层管理人员的分离为前提的”。 强生公司CEO薪酬引起争议 强生公司是位于美国新泽西州的一家制药公司。1994年该公司董事会确定的上一经营年度经理人员报酬情况是：CEO的年薪为138万美元，其他经理人员为10.6万至60万美元不等。这一方案提交股东会讨论时引起了很大争议。 许多股东认为这一薪金太高了。因为无论公司的规模和业务复杂程度有多高都无法与国家相比，甚至还比不上政府中的一个下属机构。而作为美国政府的首脑，美国总统的年薪只有20万美元，部长及国会议员的年薪也只有10万美元左右。与他们相比，公司经理人员近百万美元的年薪太高了。考虑到企业不同于政府的诸多性质，年薪40万美元作为上限足以激励任何人做好本职工作。公司经理人员只是雇员而非公司的主人，但是从报酬支付看，他们却领取数百万元的年薪，外加股票期权和其他报酬，显然是贪婪和滥用权力。公司的盈利事实上与经理人员的报酬也没有直接的相关关系，甚至在利润下降时，他们的报酬仍在增加。这说明董事会已经成了自我永续的集团……… 美国：独立董事为与公司没有“重要关系”的董事。重要关系的表现： 目前或过去的两年内被该公司雇用 在过去的一个财政年度中，接受该公司的报酬超过6万美元 他直接或间接的与公司之间存在金额超过20万美元的交易关系 他是为公司服务的律师事务所或投资银行的职员 六、独立董事的互补性制度 1、美国公司的控制权结构 2、强大的外部市场控制 3、美国公司董事会专门委员会结构 4、独立董事的约束激励机制 激励机制：声誉与市场激励、报酬（现金、股权）；约束机制： 第二节 独立董事的独立性 问题讨论： 1、在本案例中，三剑客的义举有无足够的制度空间？ 2、中国独立董事是如何沦为花瓶的？从董事会优化的角度谈谈你对此问题的认识 5. 我国董事会制度的基本情况 1) 设立专业委员会的情况：2004年，设立独立董事的平均人数为3.21人，占董事会平均人数的32.25%。 2) 独立董事的背景：高校及科研机构（68%); 会计师、律师（44