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第十章 公司法 2007中国企业500强名单 名次 企业名称 营业收入(万元) 1 中国石油化工集团公司 122786322 2 国家电网公司 101073254 3 中国石油天然气集团公司 100067727 4 中国工商银行股份有限公司 5 中国移动通信集团公司 6 中国人寿保险（集团）公司 7 中国建设银行股份有限公司 8 中国银行 9 中国农业银行 10 中国南方电网有限责任公司 第一节 公司法概述 一、公司的概念和特征 公司是依照公司法设立的以营利为目的的企业法人 二、公司的种类 我国《公司法》所称的公司，是指在我国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 三、公司法的概念和作用 第二节 有限责任公司 一、有限责任公司的概念和特征 有限责任公司又称有限公司，是指股东以出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产为限对其债务承担责任的公司。 二、有限责任公司的设立 设立条件 1．股东符合法定人数（50以下） 2．股东出资达到法定资本最低限额 最低限额：3万 注册资本：全体股东认缴的出资额 首次出资：不得低于注册资本的20%，不得低于法定注册资本的最低限额， 2年内缴足，投资公司5年 出资形式：可以用货币估价并可以转让的非货币财产作价出资，货币出资不得低于注册资本的30% 3．股东共同制定公司章程；（应当载明下列事项） 4．有公司名称，建立符合有限责任公司的组织机构； 5．有公司住所； 设立程序 验资机构验资 申请设立登记 注意事项：未经公司登记机关登记的，不得以公司名义从事经营活动；未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 三、有限责任公司的组织机构 （一）股东会 1、股东会的性质和职权 决定公司的经营方针和投资计划； 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 审议批准董事会的报告； 审议批准监事会或者监事的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 对发行公司债券作出决议； 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 修改公司章程； 公司章程规定的其他职权。 2．股东会会议和议事规则 股东会会议 定期会议：定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。 临时会议：代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 有限责任公司股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 首次会议以外： 董事会（董事长 副董事长 半数以上董事共同推举一名董事） 监事会 代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持 议事规则 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是，公司章程另有规定的除外； 股东会的特别决议—必须经代表2/3以上表决权的股东通过：①增加或者减少注册资本；②公司合并、分立、解散；③变更公司形式；④修改公司章程。 （二）董事会、执行董事和经理 1、董事会的性质和组成 业务执行机关 3-13人（职工代表）（股东人数较少或者规模较小，可以设1名执行董事，不设董事会；执行董事为公司法定代表人,可以兼任公司经理） 设董事长一人，可设副董事长 公司法定代表人（董事长、执行董事或经理） 2、董事会的职权和董事的任期 董事会对股东会负责 董事会职权 任期不得超过三年，可连选连任 董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行董事职务 （三）监事会或监事 有限责任公司设立监事会，其成员不得少于3人。 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设立监事会。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公