蓝发钦xxxx级《公司治理》课程ppt.pdf

专题一：上市公司董事会与独立董事制 度 第一节 董事会制度的性质 一、为什么需要董事会制度  董事会是为解决公司代理问题，而在大型组织 内部演进出来的、一种符合市场经济原则的内 生组织或制度。因为，虽然公司控制权市场是 对经理败德行为最有力的约束，但是，董事会 是监督经理的一个成本最低的内部资源。 二、中国的董事会模式 股东大会 选举 参加 董事会 监督 监事会 职工代表 聘任 监督 经营管理层 三、董事会的性质：信任托管机构  董事会性质上是一个集体行动的执行机构，公司 经营管理权是授予董事会而非某个董事成员。  董事会主席只是董事会决策过程的召集人。 四、董事会的定位和职责 （一）董事会的定位 1. 董事会对股东会负责，执行股东会的决议。 2. 董事会是公司法定的常设机关。 3. 董事会是公司对外代表机关。 4. 董事会是公司的经营决策机关。 5. 董事会决策公司事务得由全体董事按 一人一票的表决权设定。 （二）董事会的职责 《公司法》第47 条和第109条规定，董事会对股东会负责，行 使下列职权： 1. 负责召集股东会，并向股东会报告工作； 2. 执行股东（大）会的决议； 3. 决定公司的经营计划和投资方案； 4. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6. 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 7. 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 8. 决定公司内部管理机构的设置； 9. 决定聘任或者解聘公司经理（总经理）及其报酬事项，并 根据经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人, 决定其报酬事项； 10. 制定公司的基本管理制度； 11. 公司章程规定的其他职权。 五、董事会会议 （一）董事会会议的种类  1. 普通会议  2. 临时会议 （二）董事会会议的召集和主持  董事会由董事长召集并主持。我国 《 公司法》规定股份有限公司董事会每 次会议应当于会议召开十日以前通知 全体董事。 （三）董事会的决议  达到法定比例的董事出席并经法定比例 的董事表决通过而作出的决议方为有效 的董事会决议。 六、董事会专门委员会  战略委员会  审计委员会  提名委员会  薪酬与考核委员会 七、董事的法律责任 （一）行政责任  行政责任：行政处罚，包括通报批评、警告、 罚款、市场禁入，以及证券交易所的自律监管 处罚（准行政处罚：公开谴责、公开认定不适 合上市公司董事、监事、高级管理人员）。  新疆屯河案例：公司独立董事魏杰2004年6 月被上 海证券交易所公开谴责。 （二）民事责任  《公司法》第113条：董事应当对董事会的决 议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法 规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭 受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的董事可以免除责任。  《公司法》第150条：董事、监事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。  《证券法》第69条：发行人、上市公司公告的 招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报 告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临 时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、 误导性成述或者重大遗漏，致使投资者在证券