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中国公司赴美上市之公司治理动机剖析 　　中图分类号：F270 文献标识：A 文章编号：1674-1145（2015）03-000-02 　　摘 要 本文针对赴美上市的中国大陆公司，结合中美市场背景的特点，分析中国公司选择赴美上市的动机，并提出中国公司做出这一选择的主要动机为公司治理动机。也就是中国公司为了突破在中国市场上市的局限，提升公司治理水平而选择在规模最大，投资环境透明，资金流动性高的美国市场上市。文中从内部环境和外部环境两方面方面研究公司治理动机，验证了中国公司赴美上市对于提升公司治理有一定积极作用。 　　关键词 公司治理 赴美上市 　　随着经济全球化的不断发展，各国经济联系更为紧密，国际间企业合作更加亲密，为我国经济发展带来更多机遇的同时也带来更多的竞争和挑战。为了更好的迎接挑战，获得新机遇，我国的经济转型势在必行，这就意味着中国企业也将面临着公司治理革新的关键时期。而赴美上市为公司治理的转型及长远发展提供了一个开阔的平台，突破了国内市场上市的局限性。同时，中国企业还可借此契机深入研究学习各国先进的公司治理模式，取长补短，及时有效的调整和完善公司治理策略。只有实现了公司治理的创新与转型，才能促进企业在企业治理、文化以及发展战略方面成功向国际化转型，与国际顺利接轨。因此，提升公司治理水平成为很多企业纷纷选择赴美上市的主要动机，以下简称公司治理动机。公司治理动机的形成主要决定于外部因素和内部因素影，外部因素包括公司治理的法律环境、资讯透明度以及投资市场成熟度；而内部因素则包括公司内部股权结构、董事会机构和性质、董事会独立程度、董事长兼任总经理情况还有总经理持股份额等。通过具体分析，总结出提升公司治理为企业选择美国上市之主要动机，而这一上市行为确实有提升公司治理的效果。 　　一、背景 　　企业选择在何地上市的动机，受该市场所在国家的法律背景、内外部公司治理环境和制度以及公司性质影响。（Craig Doidge， Karolyi， Stulz， 2004）则提出公司到何地上市主要取决于在该地上市是否能为公司带来成长机会。这一部分主要通过对比分析中美市场特点，提出了企业在中国市场上市的局限性，而这一局限性促使中国企业把目光放到海外市场。由于美国证券市场具有规模大、发展完善、资讯透明、资本流动性高的特点，让中国企业看到了成长的机会，对中国企业长远的公司治理发展有着重要意义，这就决定了美国资本市场成为中国企业上市的首选资本市场。 　　中国在二十世纪七十年代末开始经济改革开放，进入经济起飞阶段，经济模式不断向市场化方向转变，实现经济持续高速的增长。根据世界银行的统计数据，2013年中国国内生产总值（即GDP）已经达到92，402.7亿美元，仅次于美国之后，由经济落后的发展中国家一跃成为全球第二大经济体。 　　就证券市场方面而言，在改革开放带来的机遇和挑战下，中国证券市场也进入了转轨阶段。在转折性经济发展背景下萌生的中国证券市场，有着市场规模小、结构不均衡、成熟度低、缺乏规范和监管等特点。首先主要体现在中国金融总资产中，证券市场资产总额所占比例过低，银行系统资产占了大部分，尤其是中国居民倾向于选择银行存款，而不是把金融资产投资于证券市场，这就导致金融资源不能得到有效配置，从而影响金融系统的稳定性；其次，由于中国证券市场发展较晚，市场结构比较单一，行业覆盖面窄，市场发展并不健全和完善；还有在上市过程中，由于中国市场在体制、机制、环境等多方面受到影响，相较于海外成熟市场而言，中国市场无法满足国内众多快速成长企业规范发展的要求，也不能很好的提为中国上市企业提供完善的法律保护和有效的筹资平台。因此，为了突破中国市场的局限性，追求更好的成长机会，提升公司治理，很多中国企业开始寻求到海外上市。由于国际资本市场中，美国市场具有规模最大、资金流动性最高的特点，因此为企业跨国筹资首选的市场。（Karolyi，2006）这就是为什么中国企业纷纷前往美国市场上市的原因。 　　二、中国企业的公司治理制度的发展现状与存在问题 　　随着全球化日益发展趋势，公司治理变得愈加重要。然而，受中国市场局限性的影响，中国企业的公司治理问题越来越突出，落后的公司治理制度成为企业成长的绊脚石。日渐严重的公司治理问题引起了中国企业对公司治理的注意，成为了关注焦点，因此掀起了以提升公司治理为目的的赴美上市热潮。 　　（一）公司治理的定义 　　从狭义上讲，林毅夫认为所谓的公司治理就是指股东作为公司治理的主体治理公司，其最终目标是为了使股东利益最大化，保障投资者的权益。而广义上的公司治理，是指企业依法建立一套内部和外部相结合的制度或机制来协调利益相关者（包括股东、董事会、管理层、职工及其他利益相关者）之间的利益关系，以保证科学决策，实现整体利益最大化。内部