兼并收购跟公司控制跟国外案例例子.ppt

兼并、收购与公司控制 国外案例 ---吉列（Gillette）反收购案例 案 例 结 构 20 世纪80年代并购浪潮的介绍与原因分析 并购浪潮简介 本次并购浪潮兴起的原因分析 吉列公司背景及收购案例的介绍 吉列公司背景简介 收购者及其收购形式 历次收购尝试 吉列公司估值分析 估值分析方法介绍 估值分析计算过程 与历次收购报价相比较 吉列反收购过程中的内部调整分析 战略调整、业务整合、优化资产结构 利用各种渠道融资，兼顾资金需求与财务风险控制 扩大销售，控制成本与费用，提高盈利能力 提高管理水平，增强资本运营能力 引进战略投资者 吉列反收购过程中的外部应对措施分析 设置反收购机制——毒丸计划 保护中小股东的利益，争取其支持 利用 TPR 与收购方达成妥协 外部因素分析 联邦政府与州政府的立场分析 各州司法部门的立场——相关判例分析 吉列公司反收购案例的启示 并 购 浪 潮 简 介 ㈠ 典型并购案： 科尔伯格·柯拉维斯·罗伯茨（Kohlberg Kravis Roberts, KKR)购买雷诺·纳比斯公司（RJR Nabisco） 雪弗龙公司（Chevron）购买海湾石油（Gulf Oil） 杜邦（du Pont）收购大陆石油。 ㈡ 特征： LBO：指并购者借助垃圾债券等金融工具筹集资金，通过收购目标企业的流通股获得公司的控制权，再通过出售公司资产等行为筹措资金偿还垃圾债券的行为 ㈢ 结束: 本次并购浪潮兴起的原因 宏观经济原因 政治原因 Wainaco判例的影响 税法原因 金融工具 信息技术 Ⅰ吉 列 公 司 背 景 简 介 一、公司的发展历程 1901年，吉列与威廉·尼科尔森在缅因州注册了美国安全剃须刀公司 1917-1945年间，两次大战刺激了吉列剃须刀和刀片的市场需求。 50-70年代，吉列施行多元化发展与跨国经营相接合的战略. 1994年底，吉列借助Sensor占据了剃须刀和刀片市场67%的份额。 目前，吉列形成了五大盈利中心：博朗小家电、文具、传统清洁用品（如除臭剂、洗发水）、牙刷以及剃须刀和刀片。 二、公司的经营理念与市场表现： ㈠ 经营理念： ㈡ 市场表现： 1982-2004 年间公司股价走势图以及历史分红数据图显示出吉列稳定的市 场表现。此期间，公司的每股季度分红金额因拆细影响出现了六次调整，由 最初的0.575 美元/股调整为现在的 0.163 美元/股，目前股东的年收益率为 （0.163*4）/33.6=1.9% （33.6 为同期股价平均数）。剔除股票拆细因素 后，股利将呈稳定上升的趋势。 Ⅱ 收购者及其收购形式 奥林奇收购公司及派瑞曼/露华浓集团：罗纳德·派瑞曼 康尼斯顿集团：蒂托·皮尔·德曼尼考·泰特曼蒂 Ⅲ 历次收购尝试 第一次恶意收购: 1986年11月14日 第二次恶意收购: 1987年06月17日 第三次恶意收购: 1987年08月17日 第四次恶意收购: 1988年02-04月 吉 列 公 司 估 值 分 析 方法：折现公司自由现金流量法 自由现金流量：指流向公司各种利益要求人的现金流量的总和。 各种利益要求人：包括普通股股东、债权人和优先股股东。 过程： 通过回归分析计算出β值，也就是吉列个股因为大盘收益率变动而发生的收益率变动乘数； 计算Q=(R-g)/ (KC -g)； 计算吉列公司每股净值 V：V=（资本额*Q-有息负债）/发行在外的流通股数。 结果： 1986 年 11 月： V=（2540×4.588-1786.3）/127=77.69 1987年6月及8月：V=（2731×4.588-1763.7）/115=93.62 结论： 吉列反收购过程中的内部调整分析 ㈠ 战略调整、业务整合、优化资产结构 战略调整：多元化扩张转向强化核心业务剥离非主营业务 业务整合： 出售： 投资： 撤资： 优化资产结构： 应收账款与存货的比例出现上升公司给予关注 预付款项比重的增加与货币资金比重的下降，管理层开始谨慎对待短期投资决策。 ㈡ 利用各种渠道融资，兼顾资金需求与财务风险控制 优化资本结构： 发行优先股 将一部分可转债转化为普通股 调整负债结构： 短期偿债能力： 长期偿债能力： ㈢ 扩大销售，控制成本与费用，提高盈利能力 销售额： 成本及管理费用： 股息和股利： ㈣ 提高管理水平，增强资本运营能力 平均存货周转率 应收账款周转率 流动资产、固定资产与总资