浙江天铁实业股份有限公司关于收购江苏昌吉利新能源科技有.PDF

证券代码：300587 证券简称：天铁股份 公告编号：2018-071 浙江天铁实业股份有限公司 关于收购江苏昌吉利新能源科技有限公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、交易的基本情况：浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“本公司”、 “公司”或“天铁股份”）拟与蒋国群先生、蒋洁女士签订《股权转让协议》， 以人民币28,200.00万元收购蒋国群先生及蒋洁女士持有的江苏昌吉利新能源科 技有限公司（以下简称“昌吉利”）合计60.00% 的股权。 2、董事会审议情况：公司第三届董事会第十一次会议以全票审议通过《关 于收购江苏昌吉利新能源科技有限公司的议案》。 公司连续12个月内股权受让- 非同一控制下企业合并金额累计达到 36,182.58万元，占公司最近一期经审计总资产的36.57%。因此，本事项尚需提 交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组情况。 二、交易对方的基本情况 1 、蒋国群：男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 3202231957****5431，住址：江苏省宜兴市新建镇****。 2、蒋洁：女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：3202231981****5425， 住址：江苏省宜兴市新建镇****。 交易对方与天铁股份在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面均不存 在关联关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的基本情况 公司名称：江苏昌吉利新能源科技有限公司 统一社会信用代码：91320282703531043X 公司类型：有限责任公司 注册资本：3,000万元 注册地址：宜兴市新建镇新丰中路140号 法定代表人：蒋国群 成立日期：1998年06月01日 经营范围：新能源技术研发；1-氯丁烷、烷基锂的制造；氯化锂的制造、销 售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口 的商品和技术除外）。 （二）标的资产概况 本次收购江苏昌吉利新能源科技有限公司60.00%股权，交易标的资产权属清 晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 根据中资资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的《资产 评估报告》 （中资评报字[2018]523号），本次评估采用资产基础法及收益法对 昌吉利股东全部权益价值在评估基准日2018年3月31日的市场价值进行了评估， 最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。具体评估结论如下：江苏昌吉利新 能源科技有限公司评估基准日的账面净资产8,397.29万元，评估值为47,158.94 万元。较账面净资产增值38,761.65万元，增值率为461.60%。江苏昌吉利新能源 科技有限公司经评估后股东全部权益于评估基准日的市场价值为47,158.94万元。 （三）交易标的股权结构 本次交易前 本次交易后 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例 天铁股份 - - 1,800.00 60.00% 蒋国群 1,800.00 60.00% 720.00 24.00% 蒋 洁 1,200.00 40.00% 480.00 16.00% 合计 3,000.00 100.00% 3,000.00 100.00% （四）交易标的财务状况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格） 出具的《审计报告及财务报表》（信会师报字[2018]第ZF50045号），昌吉利的