洛阳隆华传热科技股份有限公司关于加强上市公司治理专项.PDF

证券代码：300263 证券简称：隆华传热 公告编号：2012 －061 洛阳隆华传热科技股份有限公司 关于 “加强上市公司治理专项活动”的 自查报告及整改计划 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监 公司字[2007]28号）、中国证监会河南监管局《关于在河南辖区新上市公司开展公司 治理专项活动的通知》（豫证监发[2011]239 号）等相关文件要求，洛阳隆华传热科 技股份有限公司（以下简称“公司”）依据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规 及《公司章程》等内部规章制度，结合公司实际情况进行认真自查，现将自查情况 及整改计划报告如下： 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 1、公司治理及内部控制制度有待进一步完善； 2、董事会专门委员会的作用有待进一步发挥； 3、需加强公司董事、监事、高管人员对上市公司法律法规及各项政策的学习； 4、公司信息披露和投资者关系管理工作有待加强； 5、公司内部审计和法律事务工作有待进一步加强和完善。 二、公司治理概况 公司自上市以来一直严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规 的要求，不断完善公司治理结构，建立健全了公司内部控制制度，提高公司治理水 平。根据公司治理专项活动的要求，公司自查情况如下： 1、关于股东和股东大会 公司治理结构健全、运行良好，自设立以来未发生过控股股东利用其控股地位侵 害其他股东利益的行为。在公司日常经营和重大决策过程中，公司控股股东、实际 控制人行为规范，能依法行使其权利，并承担相应的义务。 公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定召集并召 开股东大会及临时股东大会，邀请律师进行现场见证，并出具法律意见书。会议决 议均严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定充分、及时披露。公 1 司需经股东大会审议的重大事项均按法定程序先由董事会通过后，再提交股东大会 进行审议。公司自成立以来，未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上 的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会的情形。 公司保证平等对待所有股东，确保所有股东享有平等地位，所有股东都能够充分行 使自己的权利。公司召开股东大会的各项工作均严格按照相关法规、规定进行，无 违反《上市公司股东大会规则》的情形。 2、关于董事和董事会 公司董事会设9 名董事，其中独立董事3 名，均由股东大会选举产生。公司全体 董事的任职资格和任免均按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、《公司章程》等相关规定执行，符合法定程序。公司董事会职责清晰，制 定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等规则，对董事会、独立董事的职责权 限及审议程序等均做出了明确的规定，并在实际中得到了切实执行。董事会成员包 含业内专家和其它专业人士，具有履行职务所必需的知识、技能和素质。 董事会下设有战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各委 员会分别对公司的战略制定与实施，内部审计与外部审计，绩效考核和薪酬政策进 行研究，并提出建议供董事会参考，强化了董事会的决策功能。 公司董事会运作规范，全体董事勤勉履职，积极出席董事会，对所议事项认真分 析、科学决策，并认真监督管理层的工作，维护了公司和全体股东的合法权益。 3、关于监事和监事会 公司监事会由3 名监事组成，其中职工代表监事1 名。除职工代表监事由职工代 表大会选举产生外，其余监事均由股东大会选举产生，产生程序符合相关规定，任 职资格符合相关要求。公司监事会制定了《监事会议事规则》，公司监事会会议的召 集、召开程序符合《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定。公司监事能认 真履行职责，对公司财务状况、重大事项以及公司董事、高级管理人员履职情况的 合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。公司监事会自公司成立以来无 否决董事会决议的情况，未发现公司财务报告有不实之处，未发现董事、总经理履 行职务时有违法违规行为。会议决议严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》的规定充分