草案的审核意见函》的回复.PDFVIP

国泰君安证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对河 北金牛化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）的审核意见函》的回复 上海证券交易所： 河北金牛化工股份有限公司（以下简称“公司”、“金牛化工”或“上市公司”） 于2015 年7 月8 日收到贵所下发的《关于对河北金牛化工股份有限公司重大资 产出售暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》（上证公函 【2015 】0580 号） （以下简称“《审核意见函》”）。根据《审核意见函》中需国泰君安证券股份有限 公司（以下简称“独立财务顾问”）发表意见的事项，独立财务顾问进行了详细 核查，现将核查结果回复如下： 一、《审核意见函》问题1 “报告书显示，公司拟豁免冀中集团承诺中除“冀 中集团在未来三十六个月内将峰煤焦化年产30 万吨甲醇生产线以作价转让、持 续委托管理纳入金牛化工，或本着对金牛化工有利的其他方式解决”之外承诺的 履行。请补充披露：（1）前述豁免承诺履行议案是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、 关联方、收购人以及上市公司承诺及履 行》规定的可以变更或豁免的情形；（2 ）前述豁免承诺履行议案与本次重大资产 重组相关议案的关系，如前述豁免承诺履行议案未能获股东大会审议通过，是否 将导致本次重大资产重组无法继续推进以及公司及冀中集团的后续安排，并请公 司就该事项进行重大风险提示；（3 ）峰煤焦化年产30 万吨甲醇生产线目前的建 设生产情况，以及后续公司、冀中集团将峰煤焦化年产30 万吨甲醇生产线作价 转让、持续委托管理纳入公司的具体安排。请财务顾问、律师对前述事项核查并 发表明确意见。” 回复： （一）豁免承诺履行议案是否符合 《上市公司监管指引第 4 号——上市公 司实际控制人、股东、 关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的可以 变更或豁免的情形 1、豁免冀中集团部分承诺的情况 （1）冀中集团原承诺内容 在金牛化工现金收购冀中股份持有的河北金牛旭阳化工有限公司（主要从事 甲醇生产和销售）50%股权（该次收购不构成重大资产重组）过程中，为实现冀 中集团化工业务不同板块的整合，改善金牛化工资产质量，提高经营业绩及市场 地位，增强持续盈利能力，2012 年11 月12 日，冀中股份及冀中集团承诺：1、 冀中集团将金牛化工作为集团旗下（含冀中股份）化工业务的唯一整合平台。2 、 由于冀中集团控制的河北峰煤焦化有限公司年产30 万吨（一期年产10 万吨，二 期年产20 万吨）甲醇项目尚未完成竣工验收，冀中集团及峰煤焦化计划在该项 目完成竣工验收后，与金牛化工协商，尽快启动以合法及适当的方式将峰煤焦化 年产30 万吨甲醇生产线资产和业务注入金牛化工。3、冀中集团、冀中股份及其 控制的其他企业将与金牛化工协商，履行相关批准程序，尽快启动以合法及适当 的方式将冀中集团、冀中股份控制的符合条件的其他化工类资产（含股权）注入 金牛化工，使金牛化工逐步成为具有一定规模的化工类上市公司。 2014 年4 月18 日，冀中集团根据《上市公司监管指引第4 号——上市公司 实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监 管指引第4 号》”）及中国证监会河北监管局《关于进一步做好河北辖区上市公司 实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行情况的通知》（冀 证监发[2014]20 号）等相关规定和要求，对避免与金牛化工同业竞争事项进一步 明确承诺：1、冀中集团将金牛化工作为集团旗下（含冀中股份）化工业务的唯 一整合平台；2 、冀中集团在未来三十六个月内将峰煤焦化年产30 万吨甲醇生产 线以作价转让、持续委托管理纳入金牛化工，或本着对金牛化工有利的其他方式 解决；3、冀中集团在未来三十六个月内将旗下控制的其他化工类资产（含股权）， 包括冀中能源集团惠宁化工有限公司、冀中能源邢台矿业集团有限责任公司金牛 钾碱分公司、天津金牛电源材料有限责任公司、河北邢矿硅业科技有限公司以作 价转让、持续经营管理纳入金牛化工，或本着对金牛化工有利的其他方式解决， 使金牛化工逐步成为具有一定规模的化工类上市公司。 （2 ）金牛化工豁免冀中集团部分承诺的情况 2015 年6 月25 日，金牛化工召开第六届董事会第三十四次会议、第六届监 事会第二十二次会议，审议通过《关于豁免冀中能源