宏润建设集团股份有限公司关于2016年度非公开发行股票申.PDF

宏润建设集团股份有限公司 关于2016 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 中国证券监督管理委员会： 贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（170117号）（以下 简称 “反馈意见”）已收悉。宏润建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、 “发行人”、“申请人”或 “宏润建设”）会同海际证券有限责任公司（以下简 称“保荐机构”、“海际证券”）、德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”、 “德恒律师”）以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会 计师”、“瑞华会计师”）等中介机构，对贵会反馈意见中提出的问题进行了认 真研究，并对有关问题进行了说明、论证分析和补充披露。 公司现就贵会反馈意见中所列问题回复如下，如无特别说明，本回复中的简 称或名词的释义与尽职调查报告中的相同。 一、重点问题 1、公司本次非公开发行股票募集资金不超过 12 亿元，用于“宁波‘三路一 桥’PPP项目中兴大桥及接线（江南路—青云路）工程”项目，项目实施主体为公 司持股 70%的合营公司宁波宏嘉建设有限公司。本项目采用以城市基础设施特 许经营为核心的PPP 合作模式：宁波市住房和城乡建设委员会通过招投标方式， 依法确定具备投资、施工能力的社会投资人，并指定由宁波城建投资控股有限 公司通过其下属宁波通途投资开发有限公司与社会投资人共同出资设立项目公 司。项目公司负责投资新建、运营本项目。期限届满移交政府。收入回报主要 为政府运营补贴。 请申请人披露说明：本次募集资金是否包含董事会前的投入，如包含应调 减；本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的进度安排（包 括已建和未建的部分）；本次募投项目具体投资构成及合理性；项目收益回报形 式（用户付费、政府补贴等），说明上述项目的回款周期和回款风险，以及公司 有无回款和收益的保障措施；募集资金到位后，申请人将采取向项目公司借款 的方式将募集资金投入募投项目，请申请人披露借款利率及还款安排。 请保荐机构发表核查意见。 回复： （一）本次募集资金是否包含董事会前的投入 2016 年9 月12 日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了公司关于本次 非公开发行股票方案的预案，并于2016 年9 月14 日公开披露了董事会决议的公 告。截至本次非公开发行董事会决议公告日（即2016 年9 月14 日），本次募集 资金投资项目实际投入的金额如下： 单位：万元 截至董事会决 董事会决议公 投资 拟投入募集资 项目名称 议公告日 告日后 总额 金金额 已投资总额 拟投资总额 宁波“三路一桥”PPP 项目 中兴大桥及接线（江南路－ 175,273 46,378 128,895 120,000 青云路）工程 截止本次非公开发行董事会决议公布日（即2016 年9 月14 日）前，公司采 取自筹资金的方式对本次募集资金投资项目合计投入 46,378 万元。本次募集资 金不包含关于本次非公开发行董事会前的投入。 （二）本次募投项目募集资金的预计使用进度 按照本次募投项目的建设计划安排，预计本次发行募集资金按照如下进度进 行使用： 单位：万元 年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 合计 募集资金使用金额 30,040