深圳联建光电股份有限公司反馈意见.PDF

深圳市联建光电股份有限公司 反馈意见答复 深圳市联建光电股份有限公司 关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （153595 号） 之反馈意见答复 独立财务顾问 签署日期：二〇一六年一月 1 深圳市联建光电股份有限公司 反馈意见答复 中国证券监督管理委员会： 2016 年 1 月8 日，贵会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》（153595 号）（以下简称“ 《反馈意见》”），就深圳市联建光电股份有限 公司上报的《深圳市联建光电股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申 请材料进行了审查，并提出了反馈要求。本公司及相关中介机构对《反馈意见》 进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料 补充和问题回复，现提交贵会，请予审核。 如无特别说明，本反馈意见答复中所采用的释义与《深圳市联建光电股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 一致。 本反馈意见答复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异， 是由于四舍五入所造成。 2 深圳市联建光电股份有限公司 反馈意见答复 目录 问题1、申请材料显示，基于为标的公司提供资金支持解决其资金需求等原因，本次交易前德塔 投资（上市公司实际控制人刘虎军控制)受让取得深圳力玛9.88%、华翰文化40%的股权，上市 公司全资子公司联动投资通过受让、增资等形式取得新余博尔丰（持有励唐营销70%股权)、奥 星合伙（持有远洋传媒62.75%股权）5.14%、16.57%的合伙份额。请你公司补充披露：1）交 易方案进行上述安排的原因。2 ）德塔投资入资作价、联动投资受让新余博尔丰合伙份额、入伙 奥星合伙与本次交易作价存在差异的原因及公允性。请独立财务顾和律师核查并发表明确意见。 6 问题2、申请材料显示，交易完成后新余博尔丰、奥星合伙（上市公司全资子公司联动投资为有 限合伙人）将持有上市公司股份，上市公司与新余博尔丰、奥星合伙形成相互持股。请你公司 补充披露：1）交易完成后联建光电与新余博尔丰、奥星合伙相互持股是否符合《公司法》的规 定。2 ）相互持股对联建光电公司治理结构的影响。3 ）交易完成后新余博尔丰、奥星合伙所持 联建光电表决权的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 15 问题3、申请材料显示，本次交易拟发行股份募集配套资金112,000 万元，64,171.51 万元用于本 次交易的现金对价支付，5,000 万元用于本次交易的中介机构费用支付，剩余资金用于补充流动 资金。请你公司：1）补充披露联建光电截至2015 年9 月30 日账面剩余货币资金使用安排。2 ） 结合上市公司现金流量状况、资产负债率、可利用的融资渠道，及同行业上市公司现金流量状 况、账面货币资金情况、资产负债率情况等，补充披露本次募集配套资金的必要性。请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见。 18 问题4、申请材料显示，上市之初，联建光电是一家中高端LED 显示应用产品的系统方案提供 商，近年来上市公司已经通过设立联动文化，收购分时传媒、易事达、友拓公关和精准分众等 步骤初步完成了搭建数字户外传媒集团的战略目标。本次购买的四家标的公司分别从事互联网 营销、户外广告、活动营销策划设计等业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易 完成后上市公司主营业务构成。2 ）结合上市公司近三年收购情况和收购完成后的整合情况、盈 利预测的实现情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、 整合风险以及相应管理控制措施。