关于对厦门乾照光电股份有限公司的重组问询函.PDFVIP

关于对厦门乾照光电股份有限公司的重组问询函 创业板许可类重组问询函【2018 】第 41 号 厦门乾照光电股份有限公司董事会： 2018 年 10 月 11 日，你公司直通披露了《厦门乾照光电股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》（以下简称“预案”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请 从如下方面予以完善： 1、关于本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 （1）预案披露，公司5% 以上股东王维勇回复不同意公司实施本 次交易，请公司结合书面问询情况说明其不同意上市公司实施本次交 易的原因，并补充说明王维勇不同上市公司实施本次交易对本次重大 资产重组的影响，是否会影响本次重大资产重组的继续推进； （2 ）预案披露，长治市南烨实业集团有限公司（以下简称“南 烨集团”）及其一致行动人王岩莉暂未向上市公司反馈其对于本次交 易的原则性意见，请补充披露公司未取得南烨集团及其一致行动人王 岩莉回复的原因以及对本次重大资产重组的影响； （3）你公司召开董事会审议本次交易相关事项时，董事商敬军 投反对票，请你公司进一步函询并说明其反对的原因，并补充说明对 本次重大资产重组的影响； 请独立财务顾问和律师发表意见。 2、关于标的公司的历次股权变更 （1）预案披露，浙江博蓝特半导体科技股份有限公司 （以下简 称“标的公司”）最近三年进行过多次股权转让或增资，请进一步说 明股权转让或增资的原因，是否存在或曾经存在份额代持情形，如存 在，补充披露相关风险及应对措施，请独立财务顾问和律师核查并发 表意见； （2 ）预案披露，标的公司最近三年增资时标的资产100%股权价 值与本次交易作价差异较大，请你公司结合标的公司主营业务情况、 主要财务数据、评估过程等进一步说明近三年估值价格和本次作价差 异较大的原因和合理性，请独立财务顾问发表意见。 3、关于交易标的 （1）请补充披露标的公司最近两年及一期主要财务数据，包括 按主营产品分类及不同尺寸产品的营业收入、主要费用情况及毛利率 情况，并和同行业比较，如果相关指标存在同比30% 以上变动或者较 同行业公司存在大幅偏离的，请补充说明原因； （2 ）预案披露，标的公司2016 年、2017 年分别实现净利润895.90 万元、2,217.12 万元，请结合行业发展、标的公司主营业务构成、同 行业可比公司情况等，补充披露2017 年业绩大幅度增长的原因和合 理性，请独立财务顾问发表意见； （3）请补充披露标的公司最近两年及一期政府补助情况及对当 期损益的影响，补充说明是否存在依赖政府补助的情形，如有，请进 行重大风险提示； （4 ）请补充披露标的公司前五大客户、前五大供应商情况，如 发生变化，请说明原因； （5）请补充披露标的公司和上市公司之间的交易情况，并结合 第三方交易价格及可比市场价格，补充披露和上市公司交易价格的公 允性，如果较去年同期发生较大变化，请进一步说明原因和合理性； （6）请按照销售模式类别（直销、代销、经销等）披露最近三 年标的公司销售收入的构成情况； （7）请补充披露标的公司综合良率、产能、产量、产能利用率、 在建产能等情况； （8）请补充披露标的公司董事、监事、高管等核心人员的相关 情况，以及本次收购完成后对核心管理人员和核心技术人员任职期限、 竞业禁止等方面的具体安排，如无，请说明原因。 4、关于业绩承诺和业绩补偿 （1）预案披露，标的公司2017 年实现净利润2,217.12 万元，2018 年、2019 年、2020 年、2021 年承诺净利润3,000 万元、5,000 万元、 6,200 万元、7,400 万元，请公司结合行业情况、标的公司业务发展、 主要产品情况、标的公司2018 年业绩、合同及订单签订和执行情况 等，补充披露其2018 年及其后年度承诺净利润的可实现性； （2 ）预案显示，仅徐良、金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）、 金华博源投资合伙企业（有限合伙）、刘忠尧和苏州宝思蓝投资管理 合伙企业（有限合伙）作为业绩补偿义务人，业绩补偿限额占交易作 价的 61.30% ，请你公司补充说明仅部分交易对方参与业绩承诺及补 偿相关安排的原因及合理性，上述交易安排是否有利于