北京北纬通信科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买.PDFVIP

北京北纬通信科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产报告书 的修订说明 本公司于2014 年7 月17 日披露了《北京北纬通信科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产报告书 （草案）》（以下简称“报告书”），全文披露于巨潮 网 （ ）。本次交易已经中国证券监督管理委员会上市公司并购 重组审核委员会2014 年第53 次工作会议审核并获得有条件通过，且已取得中国 证监会核准批文（证监许可[2014]1220 号）。根据中国证监会审核要求以及披露 事项的最新情况，公司对报告书中的相关内容进行了修订、补充和完善，主要内 容如下： 1、鉴于本次交易已经取得中国证监会核准，删除报告书“重大事项提示” 之“四、本次交易尚需履行的审批程序”、“重大风险提示 之 一、本次交易相 关的风险”之“（一）本次交易的审批风险”、“第十三章 风险因素 之 一、 本次交易相关的风险”之“（一）本次交易的审批风险”、“第十五章 独立董事 及相关证券服务机构的意见 之 三、律师意见”中关于本次交易尚需取得中国 证监会核准的相关内容；在报告书“第一章 本次交易概述 之 二、本次交易 的决策过程”补充披露了中国证监会的核准情况。 2 、补充披露报告期内标的公司各平台预装机收入及占比；标的资产主要供 应商合作情况及稳定性，具体参见“第四章 交易标的基本情况 四、杭州掌盟 主营业务发展情况 之 （八）杭州掌盟主营业务情况”以及“第八章风险因 素 一、本次交易相关的风险 之 （七）标的公司主要供应商出现不稳定的风 险”。 3、补充披露线下推广模式会计处理方法，具体参见“第四章 交易标的基 本情况 四、杭州掌盟主营业务发展情况 之 （五）杭州掌盟的运营模式”。 4 、补充披露标的公司在第三方移动应用分发平台中的市场地位，具体参见 “第四章 交易标的基本情况 四、杭州掌盟主营业务发展情况 之 （十三） 杭州掌盟的市场地位”。 5、补充披露标的公司与中国移动手机游戏基地合作模式及必要性，具体参 见“第四章 交易标的基本情况 四、杭州掌盟主营业务发展情况 之 （五） 杭州掌盟的运营模式”。 6、补充披露智能机CPS 模式及CPA 模式主要适用客户/应用及各盈利模式 下标的资产收入确认方法，具体参见“第四章 交易标的基本情况 四、杭州掌 盟主营业务发展情况 之 （四）杭州掌盟的盈利模式”。 7、补充披露报告期内标的公司智能机 CPA 及 CPS 模式下具体业绩指标情 况，具体参见“第四章 交易标的基本情况 四、杭州掌盟主营业务发展情况 之 （七）杭州掌盟主要产品”。 8、补充披露报告期内标的公司各类别营业收入金额，具体参见“第四章 交 易标的基本情况 五、杭州掌盟最近两年一期财务数据 之 （八）标的资产收 入核查”。 9、补充披露标的公司 2014 年 1-3 月毛利率/净利率较高的原因，具体参见 “第四章 交易标的基本情况 五、杭州掌盟最近两年一期财务数据 之 （五） 2014 年1-3 月，杭州掌盟毛利率增长的原因”。 10、补充披露关于标的公司业绩真实性及标的资产与主要客户是否存在关联 关系的核查过程及结论，具体参见“第四章 交易标的基本情况 五、杭州掌盟 最近两年一期财务数据 之 （六）标的资产业绩真实性核查”。 11、补充披露标的公司营业收入预测中相关指标具体的测算依据及测算过 程，具体参见“第四章 交易标的基本情况 七、杭州掌盟的评估情况 之 （四） 收益法评估情况”。 12、补充披露技术替代对标的公司评估值的影响，具体参见“第四章 交易 标的基本情况 七、杭州掌盟的评估情况 之 （八）手机市场、手机系统更新 换代及对评估值的影响”。 13、补充披露标的公司预测期管理费用占营业收入的比例大幅下降的原因及 标的资产毛利率/净利率预测的合理性，具体参见“第四章 交易标的基本情况 七、杭州掌盟的评估情况 之 （四）收益法评估情况”。 14、补充披露张苗苗、马琴、马峰向标的公司增资原因、作价依据及有关增 资行为不构成股权激励的判断依据，具体参见“第四章 交易标的基本情况 八、 杭州掌盟最近三年的股权转让、增资及资产评估情况 之 （二）增资情况”。 15、补充披露奖励对价方案的会计处理方法，具体参见“第六章 本次交易 合同的主要内容 九、业绩承诺及补偿、奖励