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房地产企业并购风险防范简述 　　摘 要 在国家调控力度不断加大的背景下，房地产发展出现新特点，一级市场拿地越来越难，二级市场的土地并购也呈燎原之势，主流房地产公司通过一、二级市场相结合，现实了飞跃式发展，万亿级公司呼之欲出。房地产企业土地的并购形式主要表现为企业并购，即通过收购合并持有存量土地的企业，来实现对土地的占有。由于企业并购比资产并购复杂，潜在的风险比较高。基于此，本文对房地产企业并购及其风险进行了阐述，并对房地产企业并购提出了相关建议，以供参考。 　　关键词 房地产企业并购 并购风险 风险防范 　　一、房地产企业并购的必然性与可能性 　　（一）房地产企业并购的必然性 　　进入白银时代后，房地产行业集中度越来越高，行业百强所占市场份额在2016年已达到40%左右，市场的成熟与饱和导致整个房地产市场竞争越来越激烈，由于去库存的基本政策没有改变，各地土地供应量持续走低，“招拍挂”市场已是一片红海。许多地方实行“一次性报价”，以报价最接近均价者为土地竞得人，这些使得房地产开发企业获取土地比中彩票还难。因此，通过企业并购来取得土地等生产资料资源，就成为更多企业的必然选择。 　　（二）房地产企业并购的可能性 　　房地产市场上存在投资者与投机者，投资者通过土地开发，为当地城市建设及社会发展作出了贡献。投机者不具备房地产开发资质，房地产市场的火爆带动了土地的升值，使大部分投机者不能也不愿意从事房地产开发，而是通过出让相关土地持有人的股份进行套现。 　　竞争的加剧及市场的分化，房地产投资开发商也会因为经营理念的落后，导致产品无竞争力，得不到市场的认可，从而陷入开发困境，形成烂尾楼。具有全国影响力的开发商数量有限，中小开发商开发楼盘较少，开发能力及资金能力的低下使烂尾项目普遍存在，特别是二、三线城市更为明显。开发烂尾的存在就是企业并购的蓝海。 　　二、房地产企业并购中的常见风险 　　（一）优质目标公司的错失风险 　　由于信息的不对称，目标公司一般由中介公司提供，中介公司为了促成交易，往往会夸大目标公司的地块潜力，同时鉴于中介公司对目标公司了解并不深入，实际在谈判时，会导致公司谈判对手实际上并未得到公司决策机构的授权，从而错失了收购良机，浪费了大量人力?c时间。 　　（二）劣质目标公司的误判风险 　　由于前述目标公司的提供渠道是中介，同时目标公司所有人也希望顺利出让目标公司，这就会导致对目标公司的相关信息进行选择性提供。一般是提供积极的信息，对目标公司存在的问题及潜在的风险，往往会揭示不够，甚至是隐藏相关问题及风险。另外，一般的房地产开发企业更擅长房地产本身的开发工作，如工程管理、物业销售等，而并不擅长企业并购，从而导致对风险估计不足，进而导致决策失误，并购了不合适的目标公司，或者是并购成本严重偏离目标公司价值，导致后期开发利润降低。 　　三、房地产企业并购的风险防范 　　（一）防止错失潜在的优质并购资源 　　1.成立专门的投资发展部。为了提高效率，房地产公司应成立专职的投资发展部门，明确职能与定位，并直接向公司董事长汇报工作。鉴于投资发展工作涉及投资、工程、资金等方面，专业性要求较高，对于投资发展部的组成人员，除了定位高外，还应积极吸纳工程、销售、财务等专业人员加入。对投资发展部的考核，除了要考核成功的数量，还要考核成功率，建立多维度的考核指标体系，为企业的并购发展奠定人力资源基础。 　　2.弄清对方决策机构，直接对接最高权力机构。我国公司法规定，股东大会对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。现实中，目标公司往往是股东会、董事会及高管层同一化，这样我们直接对接对方董事长即可；而对于公司管理层与治理层分立的公司，在进行并购邀约与谈判时，要求对方谈判者获得股东会授权，能够全权处理该并购事宜。 　　（二）避免并购过程中的误判 　　1.引进律师、会计师团队。由于房地产开发企业不擅长企业并购，另外企业并购也只是在一级土地市场获取土地难度增大的背景下，才逐渐被房地产开发企业重视起来，大部分并购企业本身并没有强大的并购团队。一般来讲，企业的投资发展部也只是起到个牵头作用，并购过程中的具体工作也都是由企业各个部门人员临时兼任，往往会导致工作效率不高。特别是在目标企业的合约法律风险、财务税务风险以及或有风险方面，一般难以有足够的时间和能力去深入研究，而这些往往是风险较大的地方，那么引进第三方智力资源就显得很有必要，律师团队能够帮助企业发现存在的及潜在的风险，并能通过并购协议加以解决。若房地产开发企业忽视了税务审计风险管理，将引发税务风险问题，[1]而会计师又能起到税务审计的作用，从而降低并购的税务风险。 　　2.建立并购战略合作机构。随着地价的上涨及国家对房地产销售采取限价政策，房地产公司的销售回