安永税务新知-生物科技产业税务谘询服务月刊(2018年7月)-EY.PDFVIP

安永稅務新知 生物科技產業 稅務諮詢服務 2018年7月 安永稅務新知– 生物科技產業稅務諮詢服務 2018年7月 快速擴張：淺談企業併購－合併 今年7月27 日台灣一家新藥開發的上櫃公司(以下簡稱甲公司)與另一家從事生物藥開發技術服務、單株抗 體相似藥細胞株產品、新藥開發的興櫃公司(以下簡稱乙公司)分別經其股東臨時會通過進行合併，甲公司 存續而乙公司消滅，就其公告所述，甲公司合併乙公司的目的係為進入生物藥研發領域、整合資源、強化 產品組合及加速藥物開發以提升營業效益，併購後預計產生之效益將因雙方資源整合，使公司營運更加有 效率，不論就產品組合或研發動能，均能互利互通，可藉本次合併提升公司在國際市場之競爭力，為股東 創造最大權益。 另今年6月19 日台灣另一家以接近臨床端的醫療服務與產品之代理行銷經營藥品、醫療器材及診斷試劑之 批發與銷售之興櫃公司(以下簡稱丙公司)與一家專精於創新劑型開發的特色藥研發公司(以下簡稱丁公司) 進行吸收合併，合併後丙公司為存續公司，據其公告上說明，藉由丁公司的研發專長，使丙公司由代理行 銷專業，轉換為具國際競爭力之研發型醫藥公司，且因二公司係生技醫藥產業上下游關係，故若雙方合併 ，丙公司的行銷專業與丁公司的研發能量將能互補，不但可將目前已合作項目更有效往前推進，進而在「 一條龍」作業下，快速找到最具國際競爭力的產品，建立有創新且有市場性的product pipeline，提昇公 司價值。 再觀國際上生技產業的併購發展，據Genet的報導，C公司是一家總部位於美國的生物科技公司，主要生 產抗癌和消炎藥，因看上I公司治療骨髓纖維化的抑制劑而買下I公司，C公司擬用此新產品來與對手在骨髓 纖維化領域一較高下，並且在數週後又再以重金買下J公司，往免疫療法戰場挺進。此外，一家總部在日 本的T公司，以高價收購了一家總部設在愛爾蘭的生物技術公司S公司，透過這項購併，T公司及S公司的 產品打通分別進入美、日市場的途徑。 產業界透過合併以取得新技術、新產品、上下流整合或進入新市場以提升競爭力已是常態，在年初身兼生 策會董事長的前立法院長王金平認為國內的研發量能不足，若數家公司能合併的話，可發揮更大的效能， 提高市場的競爭力。另前行政院長林全在一次股東會上，也發表台灣生技業規模不夠大，應考慮合併或向 外拓展。在此趨勢下，預期未來運用合併來達成企業目標的個案將會方興未艾。 台灣現行的併購相關法規，除公司法外，主要為企業併購法，它提供了相對簡化及明確的規範，另對公開 發行以上的公司，尚需遵循證券交易法規的規定。然企業併購法及證交法規對合併程序的規定如何呢?實 務上在運用時有那些議題應特別注意呢?在本篇文章中將從合併的態樣、決議的方式、對價的方式及相關 應注意事項與讀者分享。 安永稅務新知-生物科技產業稅務諮詢服務 2 合併的態樣 合併可區分為(A)吸收合併、(B)新設合併、(C)母子簡易合併、(D)兄弟簡易合併及(E)非對稱合併等五種方 式。 (A)吸收合併 (B)新設合併 A股東 對價 B股東 A(消滅) B(消滅) 新設C B股東取得A股票 A(存續) B(消滅) A概括承受B之權利義務 (C)母子簡易合併 (D)兄弟簡易合併 A(存續) 母公司A 90%以上 B(消滅) B(存續) C(消滅) A(存續) (E)