第一章 企业拆分概述.pptxVIP

1 联系方式 办公地点：宁远楼423 办公电话Email: yzhao@uibe.edu.cn 答疑时间：周四15.30-17.00 2 成绩评定 平时作业40%和期末考试60%。 平时作业共6次。至少交3次作业。取3次最高成绩平均为平时成绩。 请按时交作业，不接受晚交作业。 作业需手写，不接受电子版作业。 请留好作业至期末，以便核对成绩。 第一章 企业合并概述 4 内容 企业合并概念 企业合并动因 反兼并策略 企业合并程序 企业合并模式 5 中国第一并购案——1993年，深宝安收购延中实业 6 美国五次并购浪潮 1897-1904 案例数2943 横向并购为主 J.P.摩根创建的美国钢铁公司通过一系列收购形成美国钢铁集团。1901 1926-1930 案例数4600 纵向合并为主 美国通用汽车的系列并购 续 1965-1969 1967-1969案例数10858 以混合并购为主 可口可乐公司的系列并购 1981-1989 22000多案例，并购规模大 以杠杆收购为主，敌意收购、跨国并购增加 KKR公司收购纳贝斯克公司1989 续 1992-2000 1996-2000案例数52045 主要涉及传播、金融、计算机、石油等行业 跨国并购案例多、金额高 德国戴姆勒-奔驰公司收购美国克莱斯勒公司 9 企业合并概念 企业合并business combination 将两个或更多企业的经济资源和经济活动置于一个管理机构的控制之下，形成一个经济实体的经济行为。 类似的表述 联合combination (MA)兼并merger、购并purchase/acquisition 接管takeover 10 续p15-16 国际财务报告准则第3号IFRS3《企业合并》 合并方取得一个或多个企业控制权的一项交易或事项。A transaction or event in which an acquirer obtains control of one or more businesses. A business is defined as an integrated set of activities and assets that is capable of being conducted and managed for the purpose of providing a return directly to investors or other owners, members or participants. 11 续 美国财务会计准则公告第141号(SFAS141)《企业合并》 类似国际财务报告准则 我国企业会计准则第20号(CAS20)《企业合并》 指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 判断企业合并 被合并方控制权是否发生变化 报告主体是否发生变化 12 续——交易方式 被合并方角度 资产收购式兼并 指一个或几个企业的资产和债务转让给一个新成立或收购前就存在的企业以取得各种形式的转让收入。转让企业通过清算将资产转让所得分配给原股东。 股权收购式兼并 指一个企业通过获取其他企业的股权达到控股而实现的兼并。转让企业继续存在或通过清算并入收购企业。 续 合并方角度 以现金支付 中海油服25亿美元收购挪威AWO公司全部股权，2008 以债券支付 青岛啤酒向美国AB集团3次定向增发可转债，7年内转换为青岛啤酒H股，比例27%，2002 发行普通股，换股并购 中国联通与中国网通全换股，中国网通退市，2008 14 续 以优先股支付 台泥国际向其主要股东TCC国际公司发行6.51亿股可转换优先股，收购TCCI(广西)公司资产，2009 多项对价组合 无对价支付 The acquiree repurchases a sufficient number of its own shares for an existing investor (the acquirer) to obtain control. 15 续 Minority veto rights lapse that previously kept the acquirer from controlling an acquiree in which the acquirer held the majority voting interest. The acquirer and acquiree agree to combine their businesses by co