《高级财务管理 第2章》-(课件).pptVIP

第2章 企业并购财务管理概述 《高级财务管理学》第三版 引导案例：“宝延风波”打响收购第一枪 1993年9月，政策刚刚宣布法人股东可以进入二级市场，9月14日起，延中实业的股票就一直孤立上涨，市场与公司无人想到可能有人要收购，只以为是有人操纵股价。9月30日上午11点15分，上交所突然宣布延中实业停牌，股价12.91元嘎然而止，之后宝安集团上海公司公告该公司已持有延中实业发行在外的普通股5%以上的股份。 毫无防备的延中实业急忙调动资金，布置反击。首先公司聘请香港宝源投资咨询公司的中国业务代表作为其反收购顾问，对宝安上海公司持股的合法性提出质疑：9月29日，宝安上海公司已持有4.56%的延中股票，根据持有5%应申报的规定，在30日只能再购买0.5%的股票，但是，在9月30日开盘前的集合竞价时，宝安上海公司一笔就购进342万股，使已购股票的比重达15.98%。有关的交易规定是持股达到5%之后，每次最多只能购进2%，一次购进11.42%显然是违规的。在30日公告中，宝安上海公司只是笼统地宣告持有5%以上的股份，这也是违规的。 宝安并不承认自己操作有误，并表示自己的收购是善意的。但延中实业认为这一收购完全是敌意的，并要求证券监管部门进行调查并处理。10月22日，证监会召开新闻发布会宣布：宝安上海公司所获延中股权有效，但该公司及其关联企业在买卖延中股票过程中存在着违规行为。显然，这一裁决对宝安是有利的，而就延中来说，虽然其对宝安的指责得到了证监会的决定，但其结果却是失去的股权不再返还。在证券监管部门的协调下，双方经过反复谈判，延中接受了被收购的事实，放弃了反收购。 至此，宝安上海公司成为延中实业的第一大股东，持有18.71%的延中股票，第二大股东海通证券持有1.48%。在随后召集的临时董事会上，宝安上海公司总经理何彬顺利担任了延中实业的副董事长，1994年3月接任公司董事长。 2 “没有一家美国大公司不是通过某种程度、某种方式的购并而成长起来的，几乎没有一家大公司是完全依靠内部扩张成长起来的。” ——乔治·施蒂格勒 3 学习目标 掌握并购的形式与类型 理解并购的动因和效应 了解中外并购史 4 2.1　企业并购概念 兼并、收购和合并三个词语既有联系，又有区别。为了使用的方便，人们一般习惯把他们统称为并购（Merger and Acquisition ，MA）。 并购是指一个企业购买其他企业的全部或部分资产或股权，从而影响、控制其他企业的经营管理，其他企业保留或者消灭法人资格。 5 2.1　企业并购概念 并购的形式 (1)控股合并 (2)吸收合并 (3)新设合并 6 2.1　企业并购概念 并购的类型 按照并购双方所处行业性质来划分,企业并购方式有纵向并购、横向并购、混合并购等三种。 按照并购程序来划分,企业并购方式有:善意并购和非善意并购。 按照并购方的支付方式和购买对象,并购可以分为现金购买资产或股权、股票换取资产或股权以及通过承担债务换取资产或股权。 7 2.1　企业并购概念 8 【案例讨论】 甲公司是一家在境内、外上市的综合性国际能源公司。2011年6月30日，甲公司决定进军银行业。其战略目的是依托油气主业，进行产融结合，实现更好发展。2011年11月1日，甲公司签订协议以160 000万元的对价购入与其无关联关系的B银行90%的有表决权股份。要求：根据资料，指出该项并购属于横向并购、纵向并购还是混合并购，简要说明理由。 9 [分析]该并购属于混合并购。理由：参与并购的双方既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商。 横向并购优点与缺点 10 纵向并购的好处与风险 减少交易成本 资产专用性、交易频率、机会主义行为； 双边垄断的风险。 有利于内部控制和协调、减少风险 管理协调与价格协调； 控制原材料与销售渠道 加速生产流程 节约运输、仓储等费用 形成垄断或支配市场的能力 11 风险 减少风险与增加风险并存。 企业缺乏灵活性 不同生产阶段的技术差异； 内部供货的局限 管理信息沟通的困难 并购或将成为白酒业2014年的一大主题 目前，利润率相对其他行业明显丰厚的白酒业，正备受业外资本的青睐，新近“入主”的就包括饮料业巨头娃哈哈、民营钢铁企业荣程集团等等。 那么，白酒行业何时能走出当前困境？目前，业内关于拐点能否于2014年到来的争论已然升级。《每日经济新闻》记者注意到，由于“三公消费”等消费缺失带来的影响，以及像其他行业深度调整时必将显现的厂家出厂价下跌情形并未上演，由此，2014年的白酒业仍将继续“回归”的主题，拐点或难显现。 早在今年上半年，五粮液就释放出将大量并购区域酒企的信号。“并购主要瞄准对手的渠道、网络。因为中低端白酒有区域色彩，并购后五粮液利用