上海市锦天城律师事务所关于浙江永太科技股份有限公司.PDFVIP

锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 上海市锦天城律师事务所 关于浙江永太科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市反馈意见相关事宜的 补充法律意见书（三） 致：浙江永太科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）律师已于 2008 年 3 月 21 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江永太科技股份有限公司首次公开 发行人民币普通股票（A）股并上市的法律意见书》及相应的律师工作报告。 根据中国证监监督管理委员的补充反馈意见，本所律师特对该反馈意见中发行 人律师需说明的有关法律问题出具本补充法律意见。 第一部分 律师声明的事项 锦天城律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发 行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验 证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充 法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在原法律意见书和律师工作报 告中的含义相同。本补充法律意见书须与原法律意见书一并使用，原法律意见 书中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。锦天城律师在原法律意见书 中声明的事项适用于本补充法律意见。 第二部分 补充法律意见书正文 反馈意见：请保荐人和律师核查何人宝转让三家公司股权的完成情况、定 价依据和转让价款的支付情况，并发表核查意见。 一、锦天城律师核查情况 为避免出现新的或潜在的同业竞争行为，发行人实际控制人何人宝先生与无 关联第三方签订了《股权转让协议》，将其持有的永太盐化 41% 的股权全部转让 1 锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 给郑茂法，将其持有的飞达新材料 49% 的股权全部转让给李谦恩，将其持有的黄 岩鼎正 63.39%的股权全部转让给吴华星。具体情况如下： 1、工商登记变更情况 2008 年 3 月 20 日，经沾化县工商行政管理局核准备案，沾化县永太盐化有 限公司股东何人宝已将其所持有的全部股份转让给郑茂法。2008 年 4 月 28 日， 经仙桃市工商行政管理局核准备案，股东何人宝已将其持有的湖北飞达新材料科 技有限公司全部股份转让给李谦恩。2008 年 4 月 18 日经台州市工商行政管理局 黄岩分局核准备案，浙江黄岩鼎正化工有限公司股东何人宝已将其持有的全部股 权转让给吴华星。 2、定价依据 （1）沾化县永太盐化有限公司 该公司 2007 年末账面净资产为 128.36 万元（未经审计），交易双方以此为 定价依据，将何人宝所持 41% 的股权作价 52.63 万元，与账面净资产比价为 1：1。 （2 ）浙江黄岩鼎正化工有限公司 该公司 2007 年末账面净资产为 1055.29 万元（未经审计），交易双方以此为 定价依据，将何人宝所持 63.39%的股权作价 669.05 万元，与账面净资产比价接 近 1：1。 （3 ）湖北飞达新材料科技有限公司 该公司 2007 年末账面净资产 1650.25 万元（未经审计），交易双方经协商确 认何人宝所持 49% 的股权交易价格为 500 万元。 3、转让价款支付情况 2008 年 4 月 28 日，郑茂法将52.63 万元电汇存入何人宝在台州市商业银行 的帐户。2008 年 5 月 20 日，李谦恩将500 万元现金存入何人宝在建设银行台州 分行府前支行的帐户。2008 年 5 月 21 日之前，吴华星将 659 万元分别通过转帐、 电汇、现金存入等方式存入何人宝在台州市商业银行和建设银行台州分行府前支 行的帐户，另有 10.05 万元以现金的形式直接支付给何人宝。 2 锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LA