第五章 有限责任公司和股份有限公司.ppt

股东的出资与股份辅导课程十五主讲教师：杨胜玲 导言 主要学习内容 一、股东的出资 二、股东的股份 第一节 有限责任公司股东的出资 一、股东的出资模式 （一）出资平等制 又称复数出资制，是指将公司资本分为均等的份额。 （二）出资不平等制 又称单一出资制，是指每个股东只能认购一份出资，但每份出资的数额可以不同。 （三）基本出资制 是指每个股东只能认购一份出资，每份出资的数额可以不同，但必须是某一固定数额的整数倍。 二、出资证明书 出资证明书是有限责任公司股东出资的凭证，是有限责任公司成立后应当向股东签发的文件，是一种权利证书。 出资证明书应当载明事项 　　（一）公司名称；　　（二）公司成立日期；　　（三）公司注册资本；　　（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；　　（五）出资证明书的编号和核发日期。　　出资证明书由公司盖章。 三、股东名册 （一）股东名册的概念 股东名册是指有限责任公司依据《公司法》的规定必须置备的用以记载股东及其所持股份数量、种类等事宜的簿册。 （二）股东名册记载事项 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：　　1、股东的姓名或者名称及住所；　　2、股东的出资额；　　3、出资证明书编号。　　 （三）股东名册的效力 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 第二节 有限责任公司的股权转让 股权转让是指有限责任公司的股东依照法律或公司章程的规定将自己的出资转让给他人的行为。 一、股权转让的方式及限制 (1)公司内部的出资转让:无限制 (2)公司外部的出资转让: 注意 ——外部转让的重要事项 程序 ——股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。 态度 ——其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 优先购买权 ——经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 二、股权转让的特殊方式 （一）因法院强制执行转让 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 （二）因继承而发生的股权转让 公司法第七十六条：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。 （三）股东退股 条件：反对股东会特定决议事项；可以请求公司按照合理的价格收购。 特定事项类型： 1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； 2、公司合并、分立、转让主要财产的； 案例分析 王某、蔡某和颜某出资成立了某有限责任公司，其中王某的股份占40%，蔡某和颜某各占30%。由王某担任公司的董事长，公司成立后，经营状况很好，公司一直盈利，规模不断扩大。后来，由于在公司生产经营上的分歧，蔡某和颜某开始对王某不满。后来在一次会议中，王某和蔡某、颜某达成协议。协议约定：由王某购买蔡某和颜某的总共60%的股份。等王某的购买款项支付后， 答案要点 1、有限责任公司的股东之间可以自由转让股权。 2、本案中的股权转让协议是有效的。 3、该股权转让协议有效，王某事后觉得价格过高而不履行协议的行为是违约行为。 第三节 股份有限公司股份的发行和转让 一、股份发行概述 （一）概念指股份有限公司为募集资本而发售股份的法律行为。 （二）股份发行的规制模式 1、资本划分为等额股份 2、股份采取股票的形式 2、股份发行实行实行公平、公正原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。  二、股份发行价格的确定原则 （一）市场定价原则 （二）依法定价原则 1、发行价格平价发行、溢价发行和折价发行。 股票发行价格可以按票面金额，也可以超超过票面金额，但不得低于票面金额。公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。 三、股份转让 （一）自由转让原则——股东持有的股份可以依法转让。（二）股份转让的限制1、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。  （三）股份转让的方式 记名股票：背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更