《公司法51871344》-公开·课件设计.pptVIP

第一章　　公司法概述第一节　公司的概念与特征 　　　公司是指两个以上的股东依照公司法的有关规定而组建的以营利为目的的企业法人组织。有如下特征： 1、以营利为目的的企业法人组织 2、由两个以上股东所组成的法人。 3、是依公司法的规定登记注册而成立的法人组织 与相关企业形态之区别： 1、公司与独资企业的区别 （1）公司大多由两个或两个以上的出资人，且公司是法人，而独资企业的出资人为一人且独资企业不是法人。（2）公司的财产与股东的财产在法律上严格区分而独资企业的财产与出资人的财产则不作严格区分。（3）公司股东的财产责任为有限责任，而独资企业的出资人的财产责任为无限责任。 2、与合伙企业的主要区别。 　公司是法人，合伙企业一般为非法人，公司股东承担有限责任而合伙人承担无限连带责任。 第二节　　公司的种类 （一）以股东的责任范围为标准? 1、无限责任公司 2、有限责任公司 3、两合公司 4、股份有限公司 （二）以股东构成和股份的转让方式为标准? ? 1、封闭型公司（private company[U.K], close corporation[U.S]) 2、开放型公司（public company[U.K], share corporation[U.S]) （三）以公司内部管辖系统为标准 可分为本公司与分公司，（分公司没有独立的财产，没有独立的公司名称和公司章程经营结果由本公司承受，一般也无董事会等管理机构，且设立程序较为简单。） （四）以外部控制关系为标准* 可分为母公司（parent corporation)与子公司（subsidiary corporation)，前者指拥有其它公司一定数额的股份或据协议能控制支配其他公司的公司，后者指一定数额以上的股份被另一公司控制或者依照协议被另一家公司实际控制的公司。两者均为独立法人。 （五）以公司的国籍为标准* * 可分为本国公司、外国公司和跨国公司 第二章　公司法的一般规定第一节　　公司的设立 一、公司设立*的概念与方式 　　　指发起人依法律规定的条件和程序，为组建公司使其取得法律人格而必须采取和完成的一系列法律行为的总称。方式有： 1、发起设立 2、募集设立 二、公司名称 公司的名称具有人身属性和财产属性两个方面的含义 公司的名称由四部分组成：地域、商号、涉及领域、公司形式 一人公司的名称必须标明是一人公司 二、公司住所 是公司据以开展业务进行民事活动的中心场所。公司以其主要办事机构所在地为住所。 法律作用：1、确定公司的诉讼管辖地；2、确定公司的受送达地点；3、在一定情况下确定合同的履行地；4、确定公司登记地 四、公司登记 　　指公司负责人按法定程序将公司应予公示的事项呈报公司登记机关审核并记录在案以供公众查阅的行为。其目的在于巩固公司信誉并保障交易安全。 登记的种类： 1、设立登记 2、变更登记 3、注销登记 四、公司章程(第11条) 是规范公司行为的基本准则，也是公司赖以成立的基本前提。经注册核准的章程对所有股东和所有公司的行为有法律约束力。 公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员（新变化，不仅仅是经理）具有约束力。 一、法律特征 1、法定性 2、真实性 3、公开性 二、内容 分绝对必要记载事项和任意事项。 第二节　　公司的能力 一、公司的权利能力 指公司作为法律主体依法享有权利和承担义务的资格。始于公司成立，止于公司消灭。 权利能力的限制： 1、转投资的限制对象的限制 2、转投资与担保的限制 3、借贷的禁止 4、目的范围上的限制。 二、公司的行为能力 指公司基于自己的意思表示以自己的行为独立取得权利和承担义务的资格。其范围与内容和权利能力相一致，所受限制亦相同。 公司的行为能力由其代表机关实行。(公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记” ) 三、公司的责任能力 公司对其不法行为应承担法律责任的能力。责任能力是公司承担责任的法律基础。责任，是法律主体因其违法行为而应承担的法律后果，责任能力以行为能力为前提。公司仅对公司行为承担责任。因此，判断何为公司行为是公司否应承担责任的基本问题。* 第三节　公司资本 一、概念：是公司拥有的由股东出资形成的公司财产的总额。包括公司设立时股东认缴或将要认缴有出资，也包括公司设立后增资加的资本和由利润转化的资本。 二、公司资本的立法原则 指公司法所确立的在公司设立、营运及管理的过程中，为确保公司资本的真实、安全而必须遵循的基本的法律准则。 1、资本确定原则（资本法定原则）* 2、资本维持原则（资本充实原则） * * 3、资本不变原则 三、股东出资 1、出资方式 第27条规定：有货币和非货币两种。非货币出资，可以是实物、知识产权、土地使用权等可以用货