东风电子科技股份有限公司关于收购东风汽车电气有限公司.PDFVIP

证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2018-021 东风电子科技股份有限公司 关于收购东风汽车电气有限公司100%股权 并签署股权转让协议暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  关联交易概述 东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东风科技”）拟以24,671.05 万元人民币的现金及票据收购东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“东 风零部件”）持有的东风汽车电气有限公司（以下简称“东风电气”）98.78% 的股权、现金304.70万元人民币收购东风汽车悬架弹簧有限公司 （以下简称“东 风悬架”）持有的东风电气1.22%的股权，交易金额总计24,975.75万元人民币。  历史关联交易 过去12个月内，公司与关联方东风零部件及东风悬架发生的交易均属于日常 关联交易。过去12个月内，公司不存在与不同关联方进行与本次交易的交易类别 相关的交易。  本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组。  本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。 一、关联交易概述 （一）交易基本情况 公司于2018年7月7 日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所官网 （以下简称“指定媒体”）披露了公司拟收购控股股东 东风汽车零部件（集团）有限公司所持有的东风汽车电气有限公司100%股权，交 易价格预计在2至2.5亿元人民币。详见公司2018年7月7 日在指定媒体上披露的 《东风科技关于拟收购东风汽车电气有限公司股权的公告》 （公告编号临 2018-016）。 公司控股股东东风零部件目前持有东风电气98.78%股权，按前述公告所述东 风零部件拟将先收购东风悬架所持有的东风电气1.22%的股权，交易完成后，东 风科技再收购东风零部件所持有的东风电气100%的股权。现为了简化流程、节约 工商变更周期，公司拟以24,671.05万元人民币的现金及票据收购东风零部件持 有的东风电气98.78%的股权、现金304.70万元人民币收购东风悬架持有的东风电 气1.22%的股权，交易金额总计24,975.75万元人民币。交易价格为东风电气截至 2018年3月31日的评估价值，较账面净资产的增值率为21.54%。本次交易完成后， 公司将持有东风电气100%股权，公司已于2018年10月30日与前述交易各方签署了 《股权转让协议》，股权转让协议的主要内容详见本公告第五节。 本次交易已经东风科技七届董事会2018年第四次临时董事会审议通过，关联 董事回避表决。公司独立董事对本次股权收购事宜发表了事前认可意见及独立意 见；董事会审计委员会就本次股权收购事宜出具了书面审核意见。本次交易尚须 公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决。 （二）本次交易不构成重大资产重组 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）本次交易构成关联交易 目前，东风零部件持有东风科技股份203,814,000 股，占东风科技总股本的 65%，为公司控股股东；东风悬架为东风零部件的控股子公司。根据《股票上市 规则》等规定的关联法人的情形，东风零部件和东风悬架与东风科技构成关联关 系。 二、关联人基本情况 （一）东风汽车零部件（集团）有限公司 公司名称：东风汽车零部件（集团）有限公司 注册地址：湖北省十堰市车城西路9 号 法定代表人：陈兴林 注册资本：223,000 万元 经营范围：汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售；货物进 出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项 目取得许可后方可经营）；技术转让、技术咨询。 主要财务数据： 单位：千元 科目 2017 年12 月31 日 2018 年3 月31 日 （未经审计） 资产总额 14,112,719 14,876,091 归属于母公司