广东海印永业（集团）股份有限公司关联交易公告.PDFVIP

证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2008-42 广东海印永业（集团）股份有限公司 关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 1、广州海印实业集团有限公司（以下简称“海印集团”）为 履行本公司 2008 年重大资产购买时的承诺，尽早解决本公司与海 印集团存在的同业竞争问题，本公司与海印集团就现金收购广州市 海印自由闲名店城有限公司（以下简称“自由闲”）100%股权和广 州海印实业集团二沙体育精品廊有限公司（以下简称“二沙体育”） 100%股权分别签署了《股权转让合同》。其中，自由闲 100%股权 的交易作价以评估值为基准，交易价格为 2,170 万元；二沙体育 100%股权的交易作价以经审计的净资产值为基准，交易价格为 14,106,537.83 元； 2、北京兴华会计师事务所有限责任公司为自由闲出具了《审 计报告》（（2008）京会兴审字第 1-334 号）,截止 2008 年 11 月 30 日，自由闲的资产总额为 7,303,428.39 元，净资产为 1 -1,236,837.58 元。 上海上会资产评估有限公司为自由闲出具了《企业价值评估报 告》（沪上会整资评报（2008）第 351 号），以 2008 年 11 月 30 日为评估基准日，自由闲 100%股权采用收益现值法进行评估的价 值为 2,170 万元。 北京兴华会计师事务所有限责任公司为二沙体育出具了《审计 报告》（（2008）京会兴审字第 1-335 号）, 截止 2008 年 11 月 30 日，资产总额为 15,733,999.65 元，净资产为 14,106,537.83 元。 3、自由闲和二沙体育经营主题商场，其中自由闲正式运营时 间仅二个月。自由闲和二沙体育的经营模式与公司 2008 年重大资 产购买时购买的潮楼、流行前线、海印广场、东川名店、布料总汇、 布艺总汇、电器总汇和少年坊等 8 家标的企业相似，即企业在取得 租赁物业经营权后，根据其市场定位将场地进行装修，并根据中小 商户需要进行适当分割，最终以显著高于租入单价的价格租赁给中 小商户经营，这种经营模式对公司的运营管理能力要求较高。尽管 公司目前的管理团队有着丰富的主题商场管理经验，但未来仍可能 存在着运营管理不善导致公司业绩下滑的风险，提请投资者注意投 资风险； 4、海印集团已就自由闲后续经营过程中可能出现的物业业主 提前收回物业的风险作出了安排，承诺自由闲的物业业主违约提前 收回物业导致公司无法经营时，海印集团将给予海印股份相应的现 2 金补偿； 5、根据上海上会资产评估有限公司出具的资产评估报告，自 由闲2009-2011年预计实现的净利润水平分别为2,080,884.33元、 2,369,036.84 元和 2,571,146.05 元，海印集团已向本公司出具不 可撤销的承诺函，承诺本次收购完成后自由闲 2009 -2011 年的实 际净利润数达不到上述盈利预测数时，海印集团将在本公司年报披 露后一个月内以现金向公司补足净利润不足数；6、本次关联交易 关联董事回避表决，三名独立董事就关联交易事项发表了独立意 见。本次关联交易尚须获得公司 2008 年第二次临时股东大会的批 准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议 案的投票权； 7、本次关联交易有利于解决海印股份重大资产购买完成后与 控股股东海印集团产生的同业竞争问题，对本公司的经营业绩有积 极影响，有效地维护了本公司及所有股东的合法权益； 8、自由闲与二沙体育经营的物业均租赁自第三方，企业经营 状况较佳时，尽管自由闲与二沙体育与物业业主签订了《房屋租赁 合同》，仍可能存在着物业业主违约要求提高物业租金的风险；自 由闲与二沙体育将商铺租赁给中小商户经营，企业经营状况欠佳 时，尽管公司的主题商场业务在广州市有较高的品牌美誉度，但自 由闲和二沙体育的中小商户仍存在着终止租赁商铺的风险。由此对 公司的业绩水平产生影响，提请投资者注意投资风险。