浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会议事规则.PDFVIP

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 董事会议事规则 （经二○一八年十一月十二日公司第六届董事会第二十三次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为规范浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称公司）董事会的 工作秩序和行为方式，依据《公司法》和《公司章程》的规定，特制订本议事规 则。 第二条 公司董事会是公司的经营决策机构，执行股东大会决议，对股东大 会负责。 第三条 公司董事会由九位董事组成，其中，设董事长一人，副董事长一人， 独立董事三人；董事会成员由股东大会选举产生，董事长由董事会选举产生，董 事长为公司的法定代表人。 第二章 董事会职权 第四条 董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形 式和解散方案； （八）对因用于员工持股计划或者股权激励、转换上市公司发行的可转换为 股票的公司债券以及为维护公司价值及股东权益所必需的情形收购本公司股份 作出决议； （九）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十二） 制订公司的基本管理制度； （十三） 制订公司章程的修改方案； （十四） 管理公司信息披露事项； （十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七） 执行股东大会授予的职权： 1、授权董事会决定涉及金额占公司最近一期经审计后净资产 10%以下的风 险投资事项、委托理财事项； 2、授权董事会决定一年内累计金额占公司最近一期经审计后总资产 30%以 下的资产收购、出售事项； 3、授权董事会决定涉及金额占公司最近一期经审计后净资产 30%以下的对 外投资（包括参股控股）、金融机构长期和短期贷款事项。 （十八）审议批准公司的对外担保事项： 公司对外担保事项必须经过董事会或股东大会审议，其中，本公司章程规定 必须由股东大会审议通过的对外担保以外的担保事项由董事会审议批准即可实 施；但以下对外担保事项经过董事会审批后，应提交公司股东大会审批，在股东 大会审批后方可实施： 1、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50％ 以后提供的任何担保； 2、公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产 30％以后提供的任何担 保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 上述对外担保事项的表决应由出席董事会的三分之二以上董事通过方为有 效；董事会在审议关联担保议案时，关联董事不得参与该项表决，该议案由参加 表决的二分之一以上董事通过方为有效。 九）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 （十 第三章 董事长职权 第五条 董事会对董事长的授权原则是： （一）有利于公司的科学决策和快速反应； （二）授权事项在董事会职权范围内，且授权内容明确具体，具有可操作性； （三）符合公司及全体股东的最大利益。 第六条 授权董事长决定涉及金额占公司最近一期经审计后净资产 10%以下 （包括10%）的下列事项： （1）收购、出售、置换、处置股权、实物资产或其他资产的行为； （2）对外参股、控股的投资行为；