风险投资协议（Term_Sheet）详解.pdf

风险投资协议（Term Sheet）详解 桂曙光 突然有一天，投资人对你的公司产生了投资兴趣，于是给你出了一份所谓 “投资协议条款清单” （Term Sheet）。但是，包括你的团队、你的董事会、你周围的朋友在内，都没有人曾经看到过一份Term Sheet， 你们都完全搞不懂这是什么意思。 ────────────────────────────────────────────── ─────────────────── 风险投资协议（Term Sheet）详解之一：清算优先权 优先清算权是 Term sheet 中一个非常重要的条款，决定公司在清算后蛋糕怎么分配，即资金如何优先 分配给持有公司某特定系列股份的股东，然后分配给其他股东。 风险投资协议（Term Sheet）详解之一：清算优先权 情景一：假如你是第一次创业，你正在寻找风险投资（VC），在经过跟风险投资人漫长的商业计划演示 和交流之后，突然有一天，投资人对你的公司产生了投资兴趣，于是给你出了一份所谓 “投资协议条款清单” （Term Sheet）。但是，包括你的团队、你的董事会、你周围的朋友在内，都没有人曾经看到过一份Term Sheet， 不参与分配优先清算权情况下的退出回报 （1）当公司退出价值（Exit Value）低于优先清算回报时，投资人拿走全部清算资金； （2）当公司退出价值按投资人股份比例分配的数额高于优先清算回报时，投资人将优先股转换成普通 股，跟普通股股东按比例分配； （3）当公司退出价值介于两者之间时，投资人拿走约定的优先清算回报额。 在普通股股东获得利益分配之前，投资人要获得原始投资一个确定倍数的回报。在过去很长时间里，标 准的是 “1倍（1X）”清算优先权。目前现在大部分情况是 1 倍（1X）至2 倍（2X）。 二、完全参与分配优先清算权（Full-participating liquidation preference） 完全参与分配权的股份在获得清算优先权的回报之后，还要跟普通股按比例分配剩余清算资金。在优先 权条款后还会附加以下条款： Participation: After the payment of the Liquidation Preference to the holders of the Series A Preferred, the remaining assets shall be distributed ratably to the holders of the Common Stock and the Series A Preferred on a common equivalent basis. 参与权：在支付给A 系列优先股股东清算优先权回报之后，剩余资产由普通股股东与A 系列优先股股东 按相当于转换后股份比例进行分配。 退出回报如下图所示： 完全参与分配优先清算权情况下的退出回报 当公司退出价值低于优先清算回报时，投资人拿走全部清算资金。超过优先清算回报部分，投资人和普 通股股东按股权比例分配。 三、附上限参与分配优先清算权（Capped-participating liquidation preference） 附上限参与分配权表示优先股按比例参与分配剩余清算资金，直到获得特定回报上限。在优先权条款后 会附加以下条款： Participation: After the payment of the Liquidation Preference to the holders of the Series A Preferred, the remaining assets shall be distributed ratably to the holders of the Common Stock and the Series A Preferred on a common equivalent basis; provided that the holders of Series A Preferred will stop participating once they have received