江苏沙钢股份有限公司子公司管理制度.PDFVIP

江苏沙钢股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强江苏沙钢股份有限公司（下称 “公司”）对子公司的管理， 规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“公司法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件 以及《江苏沙钢股份有限公司章程》（以下简称 “公司章程”）的有关规定，结 合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、提高公司竞争 力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。子公司设立形式包括： （一）公司独资设立的全资子公司； （二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的控股子公司，包括： 1、由公司持股比例超过50%的控股子公司； 2 、公司持股比例虽然低于50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表 决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 （三）公司与其他公司或自然人共同出资设立的参股子公司，参股子公司指 公司持股比例低于50%且不实际控制的公司。 第三条 公司设立管理子公司事务的职能部门，代表公司对子公司行使股东 的权利。 第四条 本制度适用于公司及公司全资及控股子公司。 全资及控股子公司董事、监事及高级管理人员应严格执行本制度，并应依照 本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。全资及控股公司同时控制其 他公司的，公司应当督促其被控制子公司参照本制度要求，逐层建立对其下属子 公司的管理控制制度。 第二章 子公司管理的基本原则 第五条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的 1 治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险 能力。 第六条 子公司应遵循本制度规定，子公司同时控制其他公司的，应参照本 制度的要求逐层建立对其子公司的管理办法，并接受公司的监督。 对公司及子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本 制度的规定。 第七条 子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。公 司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、 指导、监督等工作。 第三章 董事、监事、高级管理人员的委派和职责 第八条 子公司的董事、监事、重要高级管理人员实行股东委派制或推荐选 聘制，其任职按各子公司章程的规定执行。 第九条 子公司的董事长和总经理原则上由公司委派或推荐的人员出任。 第十条 在子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》 和公司各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。上述人员 原则上应具有五年以上工作经历，具备一定的企业管理经验和财务管理等方面的 专业技术知识。 第十一条 董事、监事及高级管理人员的委派或推荐程序： （一）由公司总经理办公会议推荐提名人选； （二）报董事长最终审批； （三）公司总经理办公室以公司名义办理正式推荐公文； （四）提交子公司股东大会（股东会）、董事会审议，按子公司章程规定予 以确定； （五）公司总经理办公室对子公司董事、监事及高级管理人员的委派情况予 以备案。 第十二条 各子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责： （一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管 理人员责任； 2 （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运 作； （三）协调公司与子公司之间的工作； （四）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行； （五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯； （六）定期或应公司要求汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告 根据《上市规则》需公司及时披露的重大事项； （七）列入子公司董事会、监