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深圳市天威视讯股份有限公司 章 程 （上公司2010 年年度股东大会审议稿） 二〇一一年三月三十一日 第 1 页 共 39 页 1 目 录 第一章 总则 3 第二章 经营宗旨和范围 4 第三章 股份 4 第一节 股份发行 4 第二节 股份增减和回购 5 第三节 股份转让 6 第四章 股东和股东大会 7 第一节 股东 7 第二节 股东大会的一般规定 9 第三节 股东大会的召集11 第四节 股东大会的提案与通知 12 第五节 股东大会的召开 13 第六节 股东大会的表决和决议 16 第五章 董事会 21 第一节 董事 21 第二节 董事会 23 第六章 总经理及其他高级管理人员 28 第七章 监事会 29 第一节 监事 29 第二节 监事会 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 32 第一节 财务会计制度 32 第二节 内部审计 33 第三节 会计师事务所的聘任 33 第九章 通知和公告 34 第一节 通知 34 第二节 公告 35 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 35 第一节 合并、分立、增资和减资 35 第二节 解散和清算 36 第十一章 修改章程 37 第十二章 附则 38 第 2 页 共 39 页 2 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照当时适用的《公司法》、《深圳经济特区股份有限公司条例》、 《深圳经济特区股份有限公司设立条件和设立程序规定》和其他有关规定成立的股份 有限公司（以下简称 “公司”）。 公司以发起方式设立；经深圳市人民政府批准，取得深圳市人民政府于2003 年3 月11 日颁发的深府股[2003]3 号《关于对深圳市天威视讯股份有限公司设立的确认函》 批准；在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号 4403011009701 。 第三条 公司于2008 年4 月24 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会 公众发行人民币普通股6700 万股，于2008 年5 月26 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：中文全称：深圳市天威视讯股份有限公司。 英文全称：Shenzhen Topway Video Communication Co., Ltd. 第五条 公司住所：深圳市福田区彩田路6001 号；邮政编码：518036 。 第六条 公司注册资本为人民币267,000,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称