关于对天津鹏翎集团股份有限公司发行股份购买资产核准.PDFVIP

关于对天津鹏翎集团股份有限公司 发行股份购买资产核准 申请文件反馈意见的专项说明 立信中联专复字[2018]D-0099 号 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2018 年11 月6 日出具的中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书（第 181644 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，立信中联会计师事 务所 （特殊普通合伙）（以下简称立信中联或会计师，对天津鹏翎集团股份有限 公司简称为鹏翎股份或者上市公司，河北新华欧亚汽配集团有限公司简称为欧亚 集团，新欧科技汽车零部件科技有限公司简称为新欧科技或标的资产）对反馈意 见中提到的需要会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。现将有关问题的 核查情况说明如下： 问题一：1．请你公司：1）补充披露本次交易总体方案设置较高现金支付 比例的原因及合理性。截至目前，上市公司申请银行融资的具体情况，是否存 在不能支付现金对价而需承担违约责任的风险。2 ）结合上市公司分两步购买新 欧科技汽车零部件科技有限公司（以下简称新欧科技或标的资产）100%股权的 交易安排，补充披露上述交易的目的及商业合理性，两项购买行为是否为一揽 子交易。3 ）补充披露现金购买新欧科技51%股权是否为发行股份及支付现金购 买新欧科技49%股权的前提条件，并补充披露现金购买新欧科技51%股权事项 的实施进展。4 ）结合本次交易完成前后上市公司资产负债率、盈利能力、现金 流等情况，补充披露本次交易对上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会 计师核查并发表明确意见。 【核查情况】： （一）补充披露本次交易总体方案设置较高现金支付比例的原因及合理性。 反馈意见回复第1 页 截至目前，上市公司申请银行融资的具体情况，是否存在不能支付现金对价而 需承担违约责任的风险 1、本次交易总体方案设置较高现金支付比例的原因及合理性 本次交易中标的资产交易作价120,000.00 万元，其中，新欧科技51%股权的 交易价格为61,200.00 万元，以现金方式支付；新欧科技剩余49%股权的交易价 格为 58,800.00 万元，其中以发行股份方式支付 48,000.00 万元，以现金支付 10,800.00 万元。综上，本次交易全部完成后，上市公司的现金支付比例为60%， 股份支付比例为40% 。 本次交易总体方案设置较高现金支付比例是基于多种因素，由交易双方协商 确定的，具体原因及考虑的因素有以下几点： （1）现金支付比例是交易双方市场化谈判的结果，符合交易双方的利益诉 求 标的资产作价及对价支付方式是本次交易的核心内容，是交易双方经充分沟 通和友好协商，综合考虑双方财务状况、标的公司盈利能力及发展前景、上市公 司股权结构及财务状况、交易对方资金需求、资本市场环境及交易案例等因素共 同协商确定的。 一方面，上市公司充分考虑标的资产的优良性以及交易完成后标的公司可与 上市公司形成良好的协同效果，符合上市公司整体利益等因素，因此希望通过先 期支付部分现金的方式提高并购交易的确定性，并尽早取得新欧科技控制权，将 其纳入上市公司体系，尽快通过整合发挥协同效应，提高上市公司整体实力。同 时，通过部分现金支付可以加快交易进程，提高并购效率。2018 年10 月15 日， 上市公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过了本次交易方案等相关议案， 2018 年 10 月 18 日即完成了新欧科技51%股权交割。另一方面，交易对方出于 自身经济条件及资金需求的考虑，也希望能从本次交易中获得部分现金对价。 本次交易设置的现金支付比例是交易双方市场化谈判的结果，符合交易双方 的利益诉求，有利于交易的顺利达成和实施。 反馈意见回复第2 页 （2 ）现金支付比例考虑了上市公司的财务状况和股权结构 本次交易中，上市公司现金收购新欧科技 51%股权需支付 61,200 万元。截 至2018 年6 月30 日，上市公司合并报表的货币资金、应收票据、理财产品和结 构性存款合计约51,126.43 万元，上市公司的资产负债率仅为15.18%，上市公司 具备通过使用自有资金或申请