上海至正道化高分子材料股份有限公司有关.PDFVIP

证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2018-043 上海至正道化高分子材料股份有限公司关于 上海证券交易所《关于对上海至正道化高分子材料股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2018 年11 月9 日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关 于对上海至正道化高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2018]2623 号，以下 简称“问询函”），具体内容详见公司于2018 年 11 月10 日在指定信息披露媒体 和上海证券交易所网站披露的相关公告。根据《问询函》的相关要求，公司及相 关中介机构对有关问题进行了认真分析和核查，并对重大资产购买暨关联交易预 案相关文件进行了修改和补充。 如无特殊说明，本回复所述的词语或简称与《预案》中“释义”所定义的词 语或简称具有相同的涵义。 本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍 五入造成的。 现对《问询函》中提及的问题回复公告如下： 1、预案披露，标的公司股东大会于2018 年6 月22 日审议通过了10,005 万 元的现金股利分配方案，上市公司不属于本次利润分配的对象。请公司补充披 露：（1）在标的资产出售控制权给上市公司前进行利润分配的原因；（2 ）扣除本 次利润分配后，本次交易作价的增值溢价情况，并说明是否公允合理。请财务 顾问发表意见。 回复： （1）在标的资产出售控制权给上市公司前进行利润分配的原因。 标的公司于2018 年6 月22 日的股东大会审议通过了10,005 万元现金股利 分配方案。2018 年8 月2 日，上市公司与交易对手签署了《股份收购意向协议》， 双方达成上市公司拟以发行股份的方式向交易对手购买其合计持有的标的公司 100%股权的意向。2018 年 8 月3 日，上市公司公告了《关于签署股份收购意 向协议 的提示性公告》。2018 年 10 月24 日，上市公司与交易对手签署了《发 行股份及支付现金购买资产协议》。 由此，标的公司现金股利分配是在本次交易达成意向协议前做出的。本次利 润分配是由标的公司股东大会做出的决议，履行了相应的决策程序，合法有效。 本次利润分配是标的公司股东获得投资收益的意愿体现。 （2 ）扣除本次利润分配后，本次交易作价的增值溢价情况，并说明是否公 允合理。 本次交易的标的资产为网讯新材100%股权。标的公司股东大会于2018 年6 月22 日审议通过了本次现金股利分配方案。标的公司将本次利润分配10,005 万 元计入应付股利科目，截至2018 年6 月30 日的财务报表已体现了本次现金股利 分配方案对标的公司的影响。 本次交易的预估值的预估方法为收益法。收益法的基本思路是通过估算资产 在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定标的资产价值的 方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现 后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包 括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。本 次交易标的资产评估基准日为2018 年6 月30 日，预估值约为59,068.85 万元。 在预估值的估算过程中，应付股利 10,005 万元已作为非经营性负债扣除。本次 预估值过程中已充分考虑利润分配导致净资产规模下降对预估值的影响。 由此，标的公司的利润分配不仅导致标的公司截至2018 年6 月30 日的净资 产规模缩小，同时以2018 年6 月30 日为评估基准日的预估值也已体现了净资产 规模下降对预估值的影响。 本次至正股份收购网讯新材100%股权的预估值为59,068.85 万元，相对于标 的公司报告期末的净资产33,824.61 万元增值约74.63% 。与标的公司同为专业的 光、电缆材料供应商作为交易标的的案例具体如下： 交易标的评 账面净资产 增值率 上市公司 评估基准日