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北京市大成律师事务所深圳分所 关于深圳和光现代商务股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会的法律意见书 致：深圳和光现代商务股份有限公司 北京市大成律师事务所深圳分所接受深圳和光现代商务股份有 限公司（以下简称“公司”）委托，指派熊志辉律师、叶晓东律师出 席公司 2009 年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）进行法 律见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、 《上市公司股东大会规则》（以下简称“规则”）及深圳和光现代商务 股份有限公司公司章程（以下简称《公司章程》）之规定，出具本法 律意见如下： 一、本次大会的召集、召开程序 本次大会由公司董事会提议并召集，召开本次大会的通知以公告 形式刊登于 2009 年 9 月 24 日的《证券时报》及巨潮网。 本次大会于 2009 年 10 月 9 日下午 14：30 时在深圳和光现代商 务股份有限公司会议室召开。经审查，本次大会的召集、召开程序符 合《公司法》、《规则》及《公司章程》之规定。 二、出席本次大会人员资格 1、出席本次大会现场会议的股东及股东代表共 6 人，代表 81,301,010 股, 占股本总股份的 46.55%;通过网络投票的股东 172 人， 代表股份 6,092,852 股，占公司总股份的 3.4892 ％。 2 、列席本次大会的其他人员为公司董事、董事会秘书、高级管理 人员及见证律师。 经验证，出席本次大会的人员资格均合法有效。 三、本次大会的表决程序 按本次股东大会的会议通知，本次股东大会的审议事项为： 1、《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产有关条件的议案》 2 、《关于公司进行重大资产出售的议案》 3、《关于公司发行股份购买资产的议案》 1 ）发行方式：向特定对象发行 2 ）发行种类：人民币普通股(A股) 3 ）发行面值：1.00元 4 ）发行数量：564,070,661股（最终结果以中国证监会的核准数 量为准） 5 ）发行价格：人民币3.00元/股（以公司董事会公告日为定价基 准日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司流通A股交 易均价2.99元/股）（最终结果以中国证监会核准为准） 6)发行对象：上海三湘投资控股有限公司( 以下简称“三湘控股”) 、 深圳市和方投资有限公司及黄卫枝等8名自然人 7 ）锁定期限：本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定 执行。 8 ）认购方式：三湘控股、和方投资及黄卫枝等8名自然人以其持 有的三湘股份100%的股权进行认购本次发行的股份。 9 ）本次发行股份拟上市交易所：深圳证券交易所 10 ）本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过发行决议之 日起十二个月内有效。 4 、《关于上海三湘投资控股有限公司及一致行动人免于发出要约收购 的议案》 5、《关于签署资产出售与金融债务重组协议 的议案》 6、《关于签署资产出售与金融债务转移协议 的议案》 7 、《关于签署资产出售与非金融债务转移协议 的议案》 8、关于签署发行股份购买资产协议 的议案》 9 、《关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议 案》 10、《关于签署重组框架协议 的议案》 本次股东大会实际审议的事项与股东大会会议通知的事项完全 一致。 四、本次大会的表决程序 本次大会对列入议程的议案进行了审议，按照《公司章程》 规定程序进行监票，当场公布表决结果： 1、《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产有关条件的议 案》 现场会议表决情况：同意 81,301,010 股，占出席会议行使表决权 股份总数的 100 %；反对0 股，占出席会议行使表决权股份总数的 0% ； 弃权 0 股，占出席会议行使表决权股份总数的 0% 。 网络会议表决情况：同意 6,081,552 股，占出席会议所有股东所 持股份的 99.8145 ％；反对 2,700 股，占出席会议所有股东所持股份 的0.0443 ％；弃权8,600 股（其中，因未投票默认弃权 8,600 股），占 出席会议