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北京市经纬律师事务所 关于北京京西风光旅游开发股份有限公司 重大资产出售及关联交易的 法律意见书 致：北京京西风光旅游开发股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》( 以下简称《公司法》) 、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下 简称《通知》）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所股 票上市规则（2000 年修订本）》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规 和规范性文件的规定，北京市经纬律师事务所( 以下简称“本所”)接受北京京西 风光旅游开发股份有限公司( 以下简称“京西旅游”) 的委托，作为本次重大资产 出售及关联交易的特聘专项法律顾问，就京西旅游将其所属北京市门头沟区建设 开发公司（以下简称“开发公司”）整体出售予国泰土地整理有限公司（以下简 称“国泰公司”）及将其持有的锡华国际旅行社有限责任公司（以下简称“锡华 国旅”）60%的股权、武夷山国际花园酒店有限公司（以下简称“武夷山酒店”） 45%的股权及全部债权转让予北京戈德电子移动商务有限公司（以下简称“北京 戈德”）之事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次重大资产出售及关联交易的相关情况 和资料，包括但不限于目标企业、交易标的、交易各方的主体资格、相关协议、 本次资产出售的实质条件、法律程序、本次资产出售后京西旅游的上市条件、信 息披露等文件进行了核查和验证，并听取了相关各方有关事实的陈述和说明。 本所在此特别声明： 1．京西旅游保证并承诺已向本所提供了包括来源于开发公司、国泰公司、 北京戈德、锡华国旅、武夷山酒店在内的，本所律师认为出具本法律意见书所必 需的、真实、准确、完整和有效的原始书面材料、副本材料复印件、书面证明或 口头证言，其中的副本或复印件与正本或原件相符，所有文件的签名、印章均为 真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，应无任何隐 瞒、疏漏、虚假或误导之处。 2 ．本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或已经存在的事实及 1 中国法律、法规和规范性文件的规定，并基于自己对事实的了解和对法律的理解 发表的法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的 事实，本所律师依据于政府部门、本次资产出售相关各方或其他单位出具的意见、 报告、说明、承诺或其他文件。 3 ．本所律师仅对本次重大资产出售及关联交易有关的重大法律问题发表意 见，并不对会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在 本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些数据或结论的 引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或 默示的保证。 4 ．本所律师同意将本法律意见书作为京西旅游本次重大资产出售及关联交 易的必备文件，随其他材料一并上报中国证监会，并依法对所发表的法律意见承 担责任，未经本所同意，本法律意见书不得用作任何其他目的。 基于上述声明，本所律师根据中国有关法律、法规和规范性文件的要求，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对京西旅游本次重大资 产出售及关联交易行为所涉及的材料的真实性、合法性和有效性进行了核查和验 证，现发表法律意见如下： 本次资产出售包括两项交易：京西旅游将开发公司整体出售予国泰公司；京 西旅游转让其持有的锡华国旅 60%的股权、武夷山酒店 45% 的股权及全部债权 以抵偿其对北京戈德的债务。 一、京西旅游出售开发公司予国泰公司 （一）本次资产出售交易双方的主体资格 1．出售方——京西旅游 京西旅游是经北京市人民政府京政函[1997]63 号《关于同意设立北京京西 风光旅游开发股份有限公司的批复》批准，由北京京西经济开发公司作为独家发 起人，于 1997 年 11 月18 日以募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会批 准，向社会公开发行人民币普通股3,000 万股（含公司职工股300 万股），并经 深交所批准于 1998 年1 月8 日在深交所上市。京西旅游现持有北京市工商行政 管理局核发