北京市嘉源律师事务所关于国旅联合股份有限公司非公开发行A股股票.PDFVIP

北京市嘉源律师事务所 关于国旅联合股份有限公司 非公开发行A 股股票发行过程及认购对象合规性 之 法律意见书 中国北京 复兴门内大街 158 号 远洋大厦 F408 北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所 1 HTTP ： . - . 北京 上海 深圳 香港 WWWJIAYUAN LAW COM BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HONGKONG 致：国旅联合股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于国旅联合股份有限公司 A 非公开发行 股股票发行过程及认购对象合规性之 法律意见书 嘉源(2015)-03-266 敬启者： “ ” “ ” 根据国旅联合股份有限公司 （以下简称 发行人 或 公司 ）的委托，本所担任 发行人本次非公开发行人民币普通股（以下简称 本次发行 ）的特聘专项法律顾“ ” 问，并获授权对本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、中国证 券监督管理委员会（以下简称 中国证监会 ）以及其他监管机构的有关规定 （以“ ” 下合称 中国法律法规 ），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责“ ” 精神出具。 为出具本法律意见书之目的，本所经办律师对本次发行的发行过程及认购对 象进行了核查。在前述核查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经向本 所提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或 口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、 2 准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供 的副本材料或复印件与原件完全一致。 本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法 律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意 将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起上报。 基于上述前提，本所发表法律意见如下： 一、 本次发行的授权和批准 1. 2014 年5 月21 日，发行人召开董事会2014 年第三次会议，审议通过了与 本次发行相关的议案并同意将相关议案提交公司股东大会审议表决。 2. 2014 年 11 月 17 日，发行人召开2014 年第二次临时股东大会，审议通过 了公司董事会提交的《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》、 《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会办理非公开发行A 股股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议 案，并授权公司董事会具体办理本次发行的相关事宜。