重庆渝开发股份有限公司第七届董事会第三十九次会议决议公.PDFVIP

证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2015-041 债券代码：112219 债券简称：14 渝发债 重庆渝开发股份有限公司 第七届董事会第三十九次会议决议公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重庆渝开发股份有限公司(以下简称“公司”、 “渝开发”或 “上市公 司”)第七届董事会第三十九次会议(以下简称“本次会议”)于2015 年6 月 23 日在重庆渝开发股份有限公司（重庆市南岸区铜元局刘家花园96 号）二 楼一会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2015 年6 月19 日以邮 件、传真等方式送达全体董事。本次会议应出席董事7 人，实际出席会议董 事7 人。会议由董事长徐平先生主持，公司全体监事及相关高管人员列席了 本次会议。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《重庆渝 开发股份有限公司章程》的规定。本次会议以记名投票方式进行表决，经与 会董事表决，审议并通过了以下议案： 一、审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关 法律法规规定的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规 范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自 查论证后，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条 件。 表决结果： 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。 本议案需提请公司股东大会审议。 1 二、逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案 的议案》 公司拟向重庆新拓投资有限公司(以下简称 “新拓投资”)发行股份购 买新拓投资持有的重庆联隆房地产开发有限公司100%股权、重庆隆鑫隆骏房 地产开发有限公司 51%股权、重庆隆鑫锐智投资发展有限公司 51%股权及重 庆腾翔实业有限公司 100%股权(以下简称“本次发行股份购买资产”或 “本 次重大资产重组”，重庆联隆房地产开发有限公司100%股权、重庆隆鑫隆骏 房地产开发有限公司 51%股权、重庆隆鑫锐智投资发展有限公司 51%股权及 重庆腾翔实业有限公司100%股权以下合称 “标的资产”，重庆联隆房地产开 发有限公司、重庆隆鑫隆骏房地产开发有限公司、重庆隆鑫锐智投资发展有 限公司及重庆腾翔实业有限公司以下合称 “标的公司”)。同时，公司拟以 询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资 金总额不超过本次发行股份购买资产拟购买标的资产交易价格的 100%(以下 简称 “本次配套融资”，与本次发行股份购买资产合称为 “本次交易”)。 本次交易中，本次发行股份购买资产的实施不以本次配套融资的实施为前 提，本次配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。 (一)本次发行股份购买资产 1、交易对方及标的资产 本次发行股份购买资产的交易对方为新拓投资。 本次交易的标的资产为新拓投资持有的重庆联隆房地产开发有限公司 100%股权、重庆隆鑫隆骏房地产开发有限公司51%股权、重庆隆鑫锐智投资 发展有限公司51%股权及重庆腾翔实业有限公司100%股权。 表决结果： 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。 2、标的资产的交易价格及定价依据 标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至 2 评估基准日进行评估而出具的、且经有权国有资产监督管理部门备案的资产 评估报告确定的评估值为依据，并经渝开发和新拓投资友好协商确定。 根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的并经重庆 市国有资产监督管理委员会备案的重康评报字(2015)第 37-1 号、重康评报 字(2015)第37-2 号、重康评报字(2015)第37-3号、重康评报字(2015)第37-4 号《资产评估报告书》，标