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非常重大出售出售湖州集团及复牌
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責,對其準
確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本公佈全部或任何部分內容而產生
或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
(於香港註冊成立之有限公司)
(股份代號:217)
非常重大出售:
出售湖州集團
及
復牌
於二零零九年五月二十六日,賣方(為本公司的全資附屬公司)與買方就出售及購買昌和
國際100%權益訂立買賣協議,代價為港幣272,104,000元。
根據上市規則,該項出售構成本公司的非常重大出售,並須經股東批准。本公司將儘快
向股東寄發通函,當中載有(其中包括)出售詳情、本集團的進一步資料及股東特別大會
通告。
應本公司要求,本公司股份已由二零零九年五月二十七日上午九時三十分起暫停在聯交
所主板買賣,以待刊發本公佈。本公司已申請股份由二零零九年六月二日上午九時三十
分起在聯交所主板恢復買賣。
— 1 —
買賣協議
日期:
二零零九年五月二十六日
訂約方:
賣方: Talent Dragon Limited ,本公司全資附屬公司。
買方: 佳元國際有限公司。據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信,(i)買方主
要業務為投資控股及(ii)買方及其最終實益擁有人均為獨立第三方。
買賣協議項下擬出售資產
賣方擬出售的銷售股份包括昌和國際的100%已發行股本,昌和國際因而持有湖州公司註冊
資本約67.08%的權益。
先決條件
待落實如下事項後,買賣協議的完成方可作實:
(1) 湖州集團及賣方已獲得有關出售的所有必要批准;
(2) 買方已根據買賣協議條款支付首期訂金(定義見下文)及第二期訂金(定義見下文);及
(3) 股東已於股東特別大會上批准買賣協議及其項下擬進行的交易。
倘全部條件於最後期限或之前尚未達成,協議項下訂約方的權利及義務須予以停止及終
止,惟有關買賣協議的任何先行違約引起的索賠(如有)除外。
— 2 —
代價
買方須按以下方式向賣方支付銷售股份的代價港幣272,104,000元:
(1) 於簽署買賣協議後五個營業日內:
— 買方須以香港銀行出具的銀行本票或買賣雙方同意的其他方式向賣方或其指定人
士支付港幣5,000,000元(「首期訂金」)(以港幣或賣方同意的其他貨幣),作為訂金
及部分代價。
— 買方須向賣方或其指定人士支付港幣141,504,000元(「第二期訂金」)(以港幣或買賣
雙方同意的其他貨幣),作為部分代價;及
(2) 於出售完成時,買方須以香港銀行出具的銀行本票或買賣雙方同意的其他方式向賣方
或其指定人士支付港幣125,600,000元(以港幣或賣方同意的其他貨幣)。
倘條件於最後期限或之前尚未達成,賣方須於最後期限後五個營業日內將首期訂金(不含利
息)及第二期訂金(不含利息)退還給買方。
倘條件已於最後期限或之前獲達成,但由於買方未有遵守買賣協議條款而致使買賣協議未
能完成,則賣方(i)有權沒收首期訂金及(ii)須於買賣協議原定完成日期起五個營業日內將第
二期訂金(不含利息)退還給買方。
倘條件已於最後期限或之前獲達成,但並非由於買方未有遵守買賣協議條款而致使買賣協
議未能完成,則賣方須於買賣協議原定完成日期起五個營業日內將首期訂金(不含利息)及
第二期訂金(不含利息)退還給買方。
董事確認,代價乃經買賣雙方公平協商,並慮及(i)本集團向湖州集團的投資成本(約港幣
215,800,000元)及(ii)截至二零零八年十二月三十一日止本集團應佔湖州集團的資產淨值(已
就提供的股東貸款於資產負債表日後獲豁免約港幣2 1 6 , 0 0 0 , 0 0 0 元後作出調整)約
港幣267,700,000元後達致。
— 3 —
本集團將動用部分出售所得款項全數償還湖州集團與本集團其他成員公司之間的公司間結
餘。剩餘
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