深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资.PDF

证券代码：002243 证券简称：通产丽星 上市地：深圳证券交易所 深圳市通产丽星股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 序号 发行股份购买资产交易对方 募集配套资金认购方 1 深圳清研投资控股有限公司 2 北京嘉实元泰投资中心（有限合伙） 3 上海红豆骏达资产管理有限公司 4 深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙） 5 深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙） 不超过十名特定投资者 6 深圳百富祥投资有限公司 7 深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙） 8 上海谨诚企业管理中心（普通合伙） 9 清控创业投资有限公司 签署日期：二〇一八年十二月 1 声 明 一、上市公司声明 本公司承诺，保证本次交易预案及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次交易预案及其摘要内容的合 法性、真实性和完整性承担法律责任。 如因提供或披露的有关信息、出具的说明、承诺等存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 二、上市公司控股股东、全体董事、监事和高级管理人员声明 本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次交易预案及其摘要内 容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对 本次交易预案及其摘要的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如因提供或披露的有关信息、出具的说明、承诺等存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、交易对方声明 本次交易的交易对方承诺，已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、 评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件， 并保证其各自所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证其各自所提供的信息 和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其各自所提供信息和文件 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2 目 录 声 明2 一、上市公司声明2 二、上市公司控股股东、全体董事、监事和高级管理人员声明2 三、交易对方声明2 目 录3 释 义6 重大事项提示8 一、本次交易方案简要介绍8 二、标的资产预估作价情况9 三、本次交易构成重大资产重组和关联交易9 四、本次交易不构成重组上市9 五、发行股份购买资产的简要情况 10 六、业绩补偿承诺 13 七、本次重组对上市公司的影响 13 八、本次交易方案实施需履行的批准程序 15 九、本次交易相关方所作出的重要承诺 15 十、上市公司股票的停复牌安排 19 十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 19 十二、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组 复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 19 十三、保护投资者合法权益的相关安排20 重大风险提示22 一、与本次交易相关的风险22 二、与标的资产相关的风险23 三、上市公司经营风险24 四、其他风险24 第一节 本次交易概况26 一、本次交易方案概述26 二、本次交易的背景及目的26 三、本次交易的基本情况28 四、标的资产预估作价情况34 五、本次交易构成重大资产重组和关联交易34 六、本次交易不构成重组上市35 七、本次重组对上市公司的影响35 八、本次交易方案实施需履行的批准程序37 第二节 上市公司基本情况38