博拉网络股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈.DOCVIP

PAGE \* MERGEFORMAT - 1 - PAGE \* MERGEFORMAT - 1 - 博拉网络股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司： 现对你公司推荐的博拉网络股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 规范性问题 发行人自2006年4月设立至今发生过多次股权转让和增资；发行人控股股东自2005年6月设立至今发生过多次股权转让；为进行境外融资及筹划境外上市，发行人的实际控制人曾搭建了红筹架构，其中境外融资及拟上市主体—Bolaa Holdings Limited自2006年1月设立到2016年1月清算也发生过多次股权转让、增资和回购。请发行人：（1）补充说明发行人及其控股股东、Bolaa Holdings Limited历次股权转让、增资和回购的定价依据及合理性，结合各主体当时的经营情况、收入、利润或净资产等财务数据进行分析，是否综合考虑各主体的经营情况，并按照时间先后次序列出简要的汇总表；（2）补充说明上述历次股权定价之间存在差异原因及合理性，是否存在股权转让定价明显偏低且不属于法定正当理由范围的情形，是否履行了必要的纳税义务；（3）如果控股股东和实际控制人存在未纳税情形，请补充说明是否构成重大违法行为及本次发行上市的法律障碍；（4）补充说明Bolaa Holdings Limited境外融资引入股东退出的原因，是否获得了合理回报，没有选择继续投资发行人的原因，是否存在纠纷及潜在纠纷；（5）按照工商变更日披露历次股权转让或增资的时间。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。 招股说明书披露，2013年8月8日，同趣科技召开股东会，通过王树、童毅以其分别持有的博拉有限62.5%、37.5%的股权认缴新增注册资本900万元的决议；而《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见》文件中显示：2013年8月7日，博拉有限就本次股权转让事宜在重庆市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。请发行人：补充说明童趣科技召开股东大会日期较博拉有限办理工商变更登记日期晚的原因，历次股权变动是否履行了必要的程序及合法合规性，是否存在纠纷及潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。 发行人股东层次较多，包括机构股东和自然人股东。请发行人：（1）将上述机构股东追溯至国有控股主体或自然人，补充说明公司的自然人股东和机构股东的各层股东是否适格，是否存在委托持股或信托持股，是否存在纠纷及潜在纠纷，是否与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应商、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间存在关联关系；（2）补充说明各层股东中的自然人股东在公司任职情况及任职的具体时间、职务，是否存在纠纷及潜在纠纷；（3）补充说明重庆西证价值股权投资基金合伙企业（有限合伙）、王树、重庆英飞尼迪创业投资中心（有限合伙）的重要对外投资情况，是否与发行人存在业务、资金往来，是否与发行人的客户和供应商存在关联关系或发生交易，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形；（4）补充说明重庆西证价值股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有发行的人股份是否属于国有股，是否需要履行国有股转持义务。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。 2015年8月，博拉有限整体变更为股份有限公司，以截至2015年5月31日经审计的母公司账面净资产90,822,143.89元，按1：0.8808的比例折为8000万股（每股面值1.00元）作为股份公司的股本，其余计入资本公积。请发行人：（1）补充说明整体变更为股份公司时自然人股东是否存在纳税义务及缴纳个人所得税的情况；（2）如果存在欠缴情形，补充说明欠缴的具体金额，是否履行了分期缴纳的申请，未申报缴纳个人所得税是否符合当地的税收政策，相关税务主管机构对未申报缴纳相关个人所得税是否有明确意见；（3）补充说明控股股东、实际控制人存在未纳税情形是否构成重大违法行为及本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。 为进行境外融资及筹划境外上市，发行人的实际控制人曾搭建了红筹架构，其中Bolaa Holdings Limited为境外融资及拟上市主体，发行人前身博啦互联为Bolaa Holdin