有关高新兴科技集团股份有限公司.PDF

关于高新兴科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金申请文件一次反馈意见中 有关问题核查情况说明 广会专字[2017]G16040210089号 目 录 报告正文………………………………………………… 1-47 关于高新兴科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 一次反馈意见中有关问题核查情况说明 广会专字[2017]G16040210089号 中国证券监督管理委员会： 高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“高新兴”）于 2017 年4 月24 日向贵会报送了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文 件，并于2017 年5 月 18 日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一 次反馈意见》（170705 号）(以下简称“反馈意见”)。我们就反馈意见所提问题 逐条进行了认真分析及讨论，并根据反馈意见的要求，对公司补充实施了若干 检查程序，并对相关问题的核查情况说明如下： 一、关于反馈意见第3 点的核查情况说明 申请材料显示，中兴物联2015 年、2016 年的营业收入中，中兴通讯体系内 客户占比分别为 19.75%和29.43%；2015 年、2016 年的采购金额中，中兴通讯 体系内供应商采购占比分为为61.90%和47.07%。同时中兴物联2016 年末存放 在中兴通讯集团财务有限公司的款项为741.68 万元。截至2016 年12 月31 日， 中兴通讯集团财务有限公司等中兴通讯体系内公司已不再是中兴物联的关联 方。请你公司：1）结合中兴物联与第三方客户及供应商的销售及采购的价格或 毛利率，进一步补充披露中兴物联关联销售及采购定价的公允性。2）补充披露 中兴物联2016 年 12 月31 日存放在中兴通讯集团财务有限公司的款项 741.68 万元仍在货币资金科目核算的相关会计处理依据。3）补充披露上述存放在中兴 通讯集团财务有限公司的款项是否构成非经营性资金占用，中兴物联的财务是 1 否具备独立性。请会计师核查并发表明确意见。 【回复】 （一）、中兴物联关联方交易的公允性 1、关联采购 报告期内，中兴物联的关联采购主要是通过努比亚、中兴康讯和中兴供应 链等中兴通讯集团体系内公司进行的采购，占各期关联采购的比重超过 90.00%，可以较为全面的反映标的公司的关联采购情况。 （1）、努比亚 在物联有限阶段，中兴物联物联网无线通信模块及其集成产品主要通过原 控股股东努比亚采购、加工，即中兴物联向努比亚提供设计方案、采购计划和 生产计划，由努比亚向供应商下达采购订单，供应商向努比亚交货，努比亚将 原材料交付中兴物联选定外协厂商进行加工，外协厂商向努比亚交货，努比亚 将产成品转让给中兴物联，转让价格包括原材料采购费用、委托加工费用、相 应的制造费用和管理服务费。 2016 年以来，中兴物联已经建立独立起的供应商管理和采购系统，不再通 过努比亚代采购、加工，独立向中兴康讯或第三方供应商进行采购。 中兴物联通过努比亚向供应商进行采购和备货，定价模式按照努比亚向供 应商采购发生的实际成本加管理费（协议约定管理费率为1.00%）与努比亚进行 结算，上述费率水平的制定根据中兴物联分摊的管理成本并经双方协商一致达 成，无额外附加，具有合理性。因而中兴物联与努比亚的关联采购定价具有公 允性。 （2）、中兴康讯 中兴康讯作为中兴通讯体系内的采购平台，能够统一向供应商进行招标和 询价，在供应商选择上具有品牌优势。因此，出于提高采购环节的运营效率、 降低运营成本的考虑，中兴物联 （包括原控股股东努比亚）在2014 年至 2016 年内通过中兴康讯采购部分原材料。 中兴物联通过中兴康讯向供应商进行采购，定价模式按照中兴康讯向供应 商采购发生的实际成本加管理费（协议约