经济组织教学课件.ppt

第二编 经济组织法 公司法 个人独资企业法 合伙企业法 外商投资企业法 全民所有制工业企业法 企业破产法 甲系一个体商人，乙为所在国有企业的厂长，双方事先彼此了解对方身份。乙于某日以个人名义为甲出具借条一张，借其资金若干。后企业经营不善，面临破产，甲追索债权未果，遂将乙起诉到法院。乙主张该笔借款已经用于企业投资，其借款行为属于职务行为，相应款项应由企业偿还，并出示帐簿予以证实，请求法院裁定驳回甲的起诉。 第五章 公司法 本章学习有关公司的基本知识，包括： 公司的概念及特征、公司分类。 有限责任公司和股份有限公司的概念、特征、设立条件和程序、资本制度、组织结构。 第一节 公司及公司法概述 本节主要学习以下内容： 公司概念及特征； 公司法概念及其调整对象。 公司的概念 公司是现代企业最重要、最典型的高级组织形式。 我国对公司定义为：公司是公司法设立的，以营利为目的企业法人。 公司的一般特征为： 公司是企业 ■公司是企业法人 ■公司是依公司法设立的企业法人 营利性与非营利性的区别 二者区别并不在于是否追求利润，而在于如何处理和分配利润。 营利性机构可以个人持股,利润可以分给股东; 非营利机构不能个人持股,利润不能分给给个人,只能用于自身发展或以捐赠、投资于慈善事业等形式贡献社会. 公司的特有特征 公司是股份制企业； 公司实行有限责任； 公司是规范化或标准化的企业。 公司的种类 按公司的责任性质和责任形式可分为：无限公司、有限公司、股份有限公司、股份两合公司、两合公司。 按公司体制结构可分为：总公司与分公司；母公司与子公司。 按公司信用基础不同可分为：人合公司、资合公司与人合兼资合公司。 公司的种类 按公司内部管辖关系，公司可分为本（总）公司与分公司 按公司的国籍可分为本国公司与外国公司 按股份公司的股票是否在证券交易所上市，可分为上市公司与非上市公司 子公司与分公司的比较 子公司具有独立的法人资格，分公司不具有法人资格。 子公司能够独立承担法律责任，分公司则不能独立承担法律责任。 设立的程序不同。 子公司与分公司均处于被控制地位。 公司法概念 公司法是调整公司在其设立、经营、变更、终止过程中所发生的经济关系的法律规范的总称 . 《中华人民共和国公司法》于1993年12月29日，自1994年7月1日起施行 。 1999年12月25日，第九届全国人大常委会第13次会议进行了修改。 2004年8月再次修改； 2005年10三次修改，2006年1月1日实施  公司法的调整对象 公司法是调整公司关系的，这种关系可分为两大类： 组织管理关系 ① 公司自身的组织管理关系 ② 国家对公司的管理关系 资本运营关系 ① 公司设立时的资本关系 ② 公司成立后的资本关系 ③ 公司破产、解散时发生的资本关系 公司章程 公司自治的主要手段是公司章程自治. 公司章程是公司基本文件,是公司成立和存续的必要前提和条件. 新公司法在很多地方确定了公司章程的优先效力。在新公司法中，很多事项都可以由公司的章程规定。 2000年10月，某市汽车运输公司与该市某饮料场经协商一致，决定由双方出资50万元，共同发起设立某市君山矿泉水有限责任公司(以下简称君山公司)。运输公司与饮料厂作为发起人签订了一份发起人协议，协议规定：⑴饮料厂出资投入30万元，运输公司投入20万元；⑵公司设立股东会、董事会，董事会作为公司决策和业务执行机构；⑶出资双方各按投资比例分享利润、分担风险；⑷公司筹备过程中的具体事宜及公司的登记注册均由饮料厂负责。同年11月，运输公司按协议规定将20万元投资款汇入饮料厂账户。之后，运输公司与饮料厂共同制定了君山公司的公司章程，确定了董事会人选，并举行了两次董事会议，制定了生产经营计划。此后，君山公司迟迟没有开展业务活动，运输公司经查问，才知君山公司尚未办理公司注册登记。 运输公司向饮料厂催办数次，一直没有办理注册登记。2001年4月，运输公司以君山公司没有进行注册并开展业务活动为由，要求饮料厂退还其全部投资款20万元并赔偿损失。饮料厂则认为，双方已签订协议，缴纳出资，制定章程，成立董事会，至今已逾半年，虽然没有办理注册登记手续，但事实上公司已经成立，故运输公司不能抽回出资。如运输公司要求退还投资款，则属于违约行为，应承担违约责任。 第二节 有限责任公司 概念和特征 设立条件和程序 资本制度 组织结构 国有独资公司 有限责任公司的概念 有限责任公司（有限公司）是股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公