2010司考复习手重点之商经.docVIP

PAGE \* MERGEFORMAT 2 上编:商法 公司法部分 公司的三独属性： ①独立的财产(转移出资所有权 都有最低资本限额) ②并且能够以自己的独立的名义享有民事、商事权利 ③并独立承担民事、商事责任。 ★转投资 ①公司可对外投资，但不能负担连带责任——是相对的禁止； ②公司可以向合伙企业投资（有限合伙），但是国有独资公司和上市公司除外； ★提供担保 ①对外担保，董股决议；对内担保，股决议。 ②对外担保，章定；对内担保，法定 。 ③对内担保的限制：接受担保的股东和关联股东必须回避表决，由无关联股东表决权过半数通过！ ④证券公司对内担保，禁止。 ⑤上市公司对外担保，一年内超资产总额30%，也必须股决议。而且必须经过出席会议股东表决权的2/3以上通过。 公司的分类 母公司和子公司的关系：母是子的股东。 母公司全资设立的子公司是一人公司，最低出资额10万。出资一次性到位。 母公司对外负债，其债权人不能执行它对子公司的出资（因出资已转移所有权），但可执行母对子的股权。 子公司对外负债，其债权人不能执行母公司的财产，子公司人格否定时，母作为股东对子的外债负连带责任。 公司法基本制度 公司合并、分立和变更——都要编制资产负债表和财产清单 1.公司合并：10日内 通知 +30日内 公告 + 接到通知30日内 债权人可要求提前还债or提供担保 ①合并影响债权人利益