广东汕头超声电子股份有限公司第四届第五次董事会会议决议及召开.pdf

股票简称：超声电子 股票代码：000823 公告编号：2007 －005 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东汕头超声电子股份有限公司第四届第五次董事会 会议决议及召开2007 年度第一次临时股东大会的公告 广东汕头超声电子股份有限公司第四届董事会第五次会议会议 通知于2007 年2 月16 日以电子文件方式发给董事会成员，并电话确 认；会议于2007 年2 月27 日上午在本公司三楼会议室召开，应到董 事9 人，实到董事9 人，3 位监事及董秘列席会议，符合《公司法》 及《公司章程》的规定，会议由董事长李大淳主持，经审议通过了以 下议案： 一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案 根据《上市公司证劵发行管理办法》的有关规定，本公司符合非 公开发行股票的要求，具备非公开发行股票的条件。 该项议案表决情况：9 票同意，获得全票通过。 二、关于公司2007 年度非公开发行股票的方案 为了增强公司发展后劲，壮大企业经营规模，本公司拟进行非公 开发行股票。公司2007 年度非公开发行股票的方案情况如下： 1、发行方式：非公开发行。 2 、发行股票类型：人民币普通股（A 股）。 3、股票面值：人民币1.00 元/股。 4 、发行数量：本次非公开发行股票数量不超过6000万股。具体 发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据最终的发行价格和项 1 目的资金需求确定。 5、锁定期安排：本次非公开发行的股份，在发行完毕后，十二个月 内不得转让。 6、发行价格：不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公 司股票收盘价算术平均值的90 ％。具体发行价格将提请股东大会授权 公司董事会根据本次发行时的具体情况，按照前述定价原则确定。 7、发行对象：本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理 公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者和 其他机构投资者，发行对象不超过十名。本次发行不向本公司控股股 东及其控制的企业发行。具体发行对象提请股东大会授权公司董事会 确定。 8、募集资金用途： （1）高密度互连（HDI ）印制电路板产业升级改造项目； （2 ）超薄覆铜板及半固化片生产线二期技术改造项目。 9、未分配利润安排：公司未分配利润将由本次发行完成后的新 老股东共享。 10、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开 发行A 股议案之日起十二个月内有效。 11、授权董事会全权办理本次非公开发行股票的具体事宜 1）授权根据具体情况调整和实施本次非公开发行股票的具体方 案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行 方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方 式有关的其他事项； 2 ）授权决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署 本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同； 3 ）授权办理本次非公开发行股票申报事项； 4 ）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会 2 决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整； 5 ）根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相 应条款及办理工商变更登记； 6 ）授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行的股票在 深圳证券交易所上市交易； 7 ）授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项； 8 ）如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定，授权 董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票的具 体方案作相应调整。 本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会审议通过，并报 中国证监会核准后方可实施。 该项议案各项表决情况：均以9 票同意，获得全票通过。 三、关于本次募集资金投资项目可行性报告的议案 本公司本次募集资金拟投资高密度互连（HDI ）印制板产业升级 项目和超薄覆铜板及半固化片