天康生物股份有限公司控股子公司管理制度.PDFVIP

天康生物股份有限公司 控股子公司管理制度 （2018 年6 月修订） 第一章 总 则 第一条 为加强天康生物股份有限公司（以下简称 “公司”） 对控股子公司的 管理，确保控股子公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资者利益，根据《公 司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》 等法律、法规和规章，特制定本制度。 第二条 本制度所称控股子公司是指根据公司总体战略规划、产业结构调整或业 务发展需要而依法设立的由公司投资控股或实质控股的具有独立法人资格主体的公 司，包括： （一）本公司或权属公司直接持有新设公司100%股权，具有法人资格的全资子 公司； （二）本公司或权属公司与其它公司或自然人共同出资设立的具有法人资格的 公司，本公司或权属公司持有该公司股权比例不低于51%； （三）本公司或权属公司持有新设公司股权比例低于51%，但能够决定其董事会 半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司（即纳入公司 合并会计报表的子公司）。 第三条 控股子公司在公司总体经营目标框架下，独立经营和自主管理，合法有 效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对 控股子公司的重大事项管理。 第四条 控股子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身 经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。 控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公 司的管理制度，并接受公司的监督。 第五条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股子 公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至控股子公司的董事、监事、高级管 理人员对本制度的有效执行负责。 第二章 控股子公司的设立及注销 第六条 控股子公司的设立（包括通过并购形成控股子公司）必须遵守国家的法 律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司布 局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规 范投资行为。 第七条 根据本制度申请设立控股子公司的主体范围为公司职能部门及各事业 部，非经公司核准，本公司各权属主体不得设立控股子公司。 控股子公司的设立程序具体为： （一）根据本制度设立控股子公司须由公司系统内拟投资主体向公司证券部申 请，经公司证券部审核同意后，由证券部报公司上级决策机构决定。 （二）公司拟投资主体申请设立控股公司应报请的材料，包括但不限于以下资 料： 1.以经济效益预测和治理结构为主要内容的可行性分析及方案； 2.投资协议的意向和新设公司的章程内容设计； 3.拟合作股东的尽职调查和信用情况。 第八条 对于已经停业或吊销营业执照的控股子公司，如果属于非暂时性停业且 无重新开业计划的，应查明原因，明确责任，履行公司内部审批程序后及时清理注 销。 第九条 控股子公司注册成立或注销后，以下文件须及时报送公司证券部存档： 1、合资、合作合同或股东协议； 2、 控股子公司章程； 3、会计师事务所出具的验资报告（如有）； 4、各级政府管理部门在控股子公司成立时签发的各种法律文件、证书、 确认 函、编码； 5、控股子公司工商资料； 6、控股子公司注销或被吊销执照的相关证明文件； 7、公司需要的其他相关文件。 第三章 规范运作 第十条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人 治理结构和内部管理制度，依法进行治理、运营和管理。 第十一条 控股子公司应依法设立股东大会（或股东会）、董事会及监事会。全 资子公司可不成立董事会只设立执行董事。控股子公司根据自身情况，可不设监事 会，只设1-2名监事。 第十二条 控股子公司每年应当至少召开一次股东会、两次董事会。股东会和董 事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会董事、股东或股东代表签字。 第十三条 控股子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外 投资项目的确定等经济活动