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企业挂牌申请（新三板）实务操作手册 HYPERLINK javascript:; 转载2015-11-07 19:58:52 绪 论 为更好地发挥金融对经济结构调整和转型升级的支持作用，特别是资本市场服务实体经济薄弱环节，支持服务创新创业成长型中小微企业发展的作用，进一步拓展民间投资渠道，2012年7月8日国务院批复同意，在证券公司代办股份转让系统试点基础上，设立全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统），并于2013 年12月13日，国务院正式发布《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）（以下简称《国务院决定》），明确指出，全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所；证监会就落实《国务院决定》有关事宜答记者问时指出，全国股份转让系统是继沪深交易所之后第三家全国性证券交易场所，在场所性质和法律定位上，与证券交易所相同，都是多层次资本市场体系的重要组成部分。作为全国性证券交易场所，全国股份转让系统定位于非上市公众公司发行和公开转让股份的市场平台，为公司提供股票交易、发行融资、并购重组等资本市场服务，为市场参与人提供信息、技术和培训等服务。 作为继上海证券交易所、深圳证券交易所（以下简称沪深交易所）之后的第三家全国性证券交易场所，全国股份转让系统发展比较迅速，近几年新增数量迅速增加。为了适应新三板的蓬勃发展，规范新三板业务，我们编制了《企业挂牌申请（新三板）实务操作手册》（以下简称本手册），供大家参考。 此外，本手册因内容繁杂，说明的条理性按从大到小安排为：“章”、“一”、“（一）”、“1”、“（1）”、“①”、“-”、“●”、“第一”等，请大家检阅时参考；本手册斜体字的含义为建议参照的专业审计报告格式（模板）或专业文件中事项的表述范例。 第一章 概述 一、股转系统挂牌业务流程说明（附流程图） 企业在股转系统挂牌是一个相当复杂的系统工程，涉及发行人、监管机构、中介机构和投资者等多个方面。其流程可概括为以下几个主要阶段，如下图所示。 （一）流程图 （二）各参与方的工作 相关方 主要工作内容 企业 1、与券商初步沟通，配合其进行初步尽职调查，分析公司是否符合申请挂牌转让条件； 2、召开董事会和股东大会就申请挂牌转让事项做出决议； 3、与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议； 4、与审计机构和律师签订企业改制和挂牌申报等相关业务协议； 5、配合中介机构开展企业改制审计和进一步尽职调查、完成整改等工作； 6、改制完毕并编制完成挂牌申请材料后，根据股东人数情况向证监会或股转系统申请挂牌并提交申请材料。 7、对于股东人数超过200人的公司申请挂牌转让由证监会审核，股东人数未超过200人的公司申请挂牌转让由股转系统审核。 8、公司和中介机构就证监会或股转系统审核提出的反馈问题进行回复。 9、审核通过的挂牌企业，在股权系统领取同意挂牌函、代码和简称通知书、转让方式的函。 10、向股转系统公司申请办理取得《股票初始登记明细表》。 11、于取得代码和简称通知的当日或第二个转让日披露公开转让说明书等首次信息披露文件。 12、申请挂牌公司及主办券商应不迟于取得政权简称和代码的第二个转让日，向中国登记结算有限公司北京分公司（以下简称“中国结算北京分公司”）办理股份初始登记手续，领取《股份登记确认书》。 13、取得中国结算北京分公司出具的《股份登记确认书》等文件当日，确定挂牌日期，向股转系统公司挂牌业务部递交《公开转让记录表》、《股份登记确认书》等文件的扫描件，办理挂牌手续。 14、于挂牌日前一个转让日披露提示性公告。 主办券商 1、协调各中介机构开展尽职调查。 2、协助企业改制、整改。 3、牵头准备备案文件。 4、协助企业向协会备案。 5、协助企业办理股份登记和挂牌手续。 6、办理公司股份报价转让主办业务，监督企业的信息披露等行为。 会计师 1、审计企业最近两年财务报表，出具审计报告和其他专项报告（具体详见第七章）。 2、完成企业的财务尽职调查。 律师 1、就企业股份报价转让业务出具法律意见书以及对公司股东名册的鉴证意见。 2、完成企业的法律尽职调查。 二、股转系统挂牌的相关规范体系 证监会和上海、深圳证券交易所自2013年2月起，陆续出台和修订了一系列配套的规章和业务规则，形成了中小企业股份转让系统业务规范体系。截至2015年6月24日，构成该体系的主要规范（包括法律、部门规章、规范性文件和业务规则）如下（注：以下仅列出与“挂牌”环节相关的部分）： 法律法规 中华人民共和国公司法（2013年修订，2014年3月1日起生效） 中华人民共和国证券法（2005年修订，2006年1月1日起生效） 行政法规和国务院决定 《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕4