合伙人承担无限连带责任.PPTVIP

第二篇 市场主体篇 第三章 合伙企业法  * 四、合伙企业与第三人的关系 （一）合伙人对外行为的效力 第三十七条 合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。 善意第三人又称善意取得人，是指不知道或不能知道自己取得的财产是无权让与人所让与并且是有偿取得的人。《合伙企业法》允许合伙人对外代表合伙企业执行合伙企业事务，但也规定了某一类合伙企业事务必须经全体合伙人一致同意。未经同意，任何一个合伙人不得单独决定并执行此类事务，如处分合伙企业的不动产、改变合伙企业名称、以合伙企业的名义为他人提供担保等。第三十一条 * （二）合伙企业的债务清偿与合伙人的关系 第三十八条 合伙企业清偿到期债务应先以合伙企业的全部财产进行清偿。 第三十九条 合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。 无限责任，指当合伙企业的全部财产不足以清偿到期债务时，各合伙人承担合伙企业债务不以出资额为限。连带责任，指合伙企业的债权人可以向任何一个合伙人主张债权，该合伙人不得拒绝。合伙人由于承担无限连带责任，有权向其他合伙人追偿，其他合伙人对已经履行了合伙企业全部债务的合伙人，承担按份之债。 《民法总则》第一百七十七条　二人以上依法承担按份责任，能够确定责任大小的，各自承担相应的责任；难以确定责任大小的，平均承担责任。 第四十条　合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过本法第三十三条第一款规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。 * （三）合伙人的债务清偿与合伙企业的关系 1、合伙企业中某一个合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务，即合伙人个人的债务与合伙企业的债权各自独立，不得相互抵销。 2、合伙人个人负有债务的，其债权人不得代为（位）行使该合伙人在合伙企业中的权利。因为合伙企业是基于合伙人之间人身信任关系建立的，其权利不是单一的财产权。 第四十一条　合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。 3、第四十二条 合伙人个人财产不足以清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。 人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权。其他合伙人未购买，并不同意将该财产份额转让给他人的，依照本法第五十一条的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。 * 五、入伙与退伙 （一）入伙 入伙，是指在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加入合伙，从而取得合伙人资格。 ◆1.入伙的条件和程序 第四十三条 新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。 订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原 合伙企业的经营状况和财务状况。 ◆2.新合伙人的权利和责任 第四十四条　入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。 　　新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 * （二）退伙 退伙，是指合伙人退出合伙企业，从而丧失合伙人资格。 ◆1.退伙形式 合伙人退伙，可以分为声明退伙和法定退伙两种情况。 （1）声明退伙又称自愿退伙，是指基于合伙人的自愿而退伙。声明退伙包括协议退伙和通知退伙。 第四十五条　合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙： 　　（一）合伙协议约定的退伙事由出现； 　（二）经全体合伙人一致同意； 　　（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由； 　　（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 第四十六条　合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。 第四十七条　合伙人违反本法第四十五条、第四十六条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。 * （2）法定退伙，是指并非基于合伙人的自愿而是由于法律明确规定的事由而退伙。法定退伙分为当然退伙和除名退伙。 第四十八条　合伙人有下列情形之一的，当然退伙： 　　（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； 　　（二）个人丧失偿债能力； 　　（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产； 　　（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格； 　　（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 　　合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依