经济法 第7章 证 券法.pptVIP

经 济 法Economic Law 第七章 证券法 （三）信息披露的事务管理 1.关联交易 （1）上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 （2）上市公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。 2.重大事件的披露（及时披露） 上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （1）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； （2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （3）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。 【解释】“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的 2 个交易日内。 但是，在上述规定的时点“之前”出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：（1）该重大事件难以保密；（2）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；（3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 1.发行对象的范围 （1）公司股东； （2）公司的董事、监事、髙级管理人员、核心员工； （3）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。 【注意1】公司确定发行对象时，符合第（2）项、第（3）项规定的投资者合计不得超过 35 名。 【注意2】核心员工的认定，应当由公司“董事会”提名，并向全体员工公示和征求意见，由“监事会”发表明确意见后，经“股东大会”审议批准。 【注意3】 发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 【注意4】 公司申请定向发行股票，可以申请一次核准，分期发行。 自中国证监会予以核准之日起，公司应当在 3 个月内完成首期发行，剩余数量应当在 12 个月内发行完毕。 超过核准文件限定的有效期未发行的，必须重新经中国证监会核准后方可发行。 首期发行数量应当不少于总发行数量的 50％。 剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后 5 个工作日内将发行情况报中国证监会备案。 普通公司申请 公开发行 四、上市公司增发股票（P214） 【解释】股东大会对上述事项进行表决时，应采取“分类表决”的方式，除须经出席会议的“普通股股东”（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的 2/3 以上通过之外，还须经出席会议的“优先股股东”（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的 2/3 以上通过。 【说明】 上述（1）、（2）、（3）、（4）条加1年是暂停上市的要求。 【解释】投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。 【知识点】股票的上市条件之一： 公开发行的股份达到公司股份总数的 25％以上； 公司股本总额超过人民币 4亿元的，公开发行股份的比例为 10％以上。 全面要约发出后，有可能导致收购人一下子持有目标公司 100％的股权，目标公司只能退市。 【知识点】——豁免事项（P248） 1.免于以要约收购方式增持股份的事项 中国证监会在受理豁免申请后 20 个工作日内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；取得豁免的，收购人可以完成本次增持行为。 （1）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。 收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后 12 个月内不得转让。但是，收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的不受前述 12 个月的限制。 （2）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准（出席 + ≥2/3），且收购人承诺“3 年”内不转让其在该公司中所拥有的权益。 （3）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。 2.适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的事项 有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起“10 个工作日”内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续： （1）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30％。 （2）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向“特定股东”回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份