成都鹏博士科技股份有限公司股权收购及托管公告.PDFVIP

证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2008-028 成都鹏博士科技股份有限公司 股权收购及托管公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： 交易内容：北京都伦汇兴传媒广告有限公司（汇兴公司、甲方）与成都 鹏博士科技股份有限公司（本公司、乙方）及本公司股东深圳鹏博实业集团有限 公司（鹏博集团公司、丙方）、北京通灵通电讯技术有限公司（通灵通公司、丁 方）、深圳市瑞松投资有限公司（瑞松公司、戊方）共同签署《北京都伦传媒广 告有限公司股权转让协议》，甲方将其所持北京都伦传媒广告有限公司（下称“都 伦传媒”）70%的股权，转让给乙方40%、丙方10%、丁方10%、戊方10%。丙方、 丁方、戊方将其根据本协议所获取的30%的都伦传媒股权，全部托管给本公司管 理。 本次股权收购及托管构成关联交易。关联董事回避表决。 为深入了解都伦传媒业务、资产及管理情况，为股权收购决策提供依据， 2007年12月12日，本公司与汇兴公司签署《托管协议》，汇兴公司将其所持有 的都伦传媒80%的股权，全部委托给本公司管理，本公司收取托管费。具体内容 详见公司于 2007 年 12 月 15 日在《上海证券报》、《证券日报》和上交所网站 披露的临2007-050公告。 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次收购旨在拓展 和加强公司网络传媒业务，符合公司打造互联网综合服务公司的战略规划。股权 收购及托管后，将对提高公司当期业绩及未来盈利能力产生良好的促进作用。 一、交易概述 1、2008 年 6 月 27 日，股权转让各方就都伦传媒股权转让事宜签署《北京 都伦传媒广告有限公司股权转让协议》，转让方汇兴公司将其所持都伦传媒 70% 的股权，转让给本公司 40%、鹏博集团公司 10%、通灵通公司 10%、瑞松公司 10%。 2、根据北京国友大正资产评估有限公司出具的“国友大正评报字[2008]第 9号”《资产评估报告书》，至2007年12月31日（评估基准日），都伦传媒的股 东权益（净资产）评估值为22,490.00万元人民币。各方同意，都伦传媒于2007 年12月31日的总价值按该评估值确定。据此计算，本公司受让都伦传媒40%的 股权应付股权转让款为 8996 万元；鹏博集团公司、通灵通公司、瑞松公司分别 受让都伦传媒10%的股权，应分别支付股权转让款2249万元。 3、鹏博集团公司、通灵通公司、瑞松公司将其根据本协议所获取的 30%的 都伦传媒股权，全部托管给本公司管理。 4、因其他三方股权收购方、委托托管方鹏博集团公司、通灵通公司、瑞松 公司均为本公司股东，根据上交所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成 关联交易行为。 本次关联交易已经本公司于2008 年6月27 日召开的第七届董事会第三十三 次会议审议通过，审议该事项时，关联董事杨学平、陆榴、肖十、任春晓未参加 表决，履行了回避义务。本公司参加表决的其他5名董事投票结果如下：4票同 意，1 票弃权，0 票反对。其中董事杨国良认为收购风险较大投弃权票。公司独 立董事全部投赞成票。 公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为本次关联交易决策程序 符合法律法规和公司章程的规定；符合公司逐步拓展网络传媒业务的战略规划。 本次关联交易在参考北京国友大正资产评估有限公司对受让股权的评估值的基 础上定价，体现了公允性，没有损害公司及其他股东的利益，同意上述关联交易。 5、本次交易需提请公司股东大会审议。 二、交易对方当事人情况介绍 1、转让方：北京都伦汇兴传媒广告有限公司 都伦汇兴公司成立于 2007 年 5 月 30 日，持有北京市工商行政管理局通州分局 颁发的登记号为110112010234580的《企业法人营业执照》。营业期限：2007年 5月30日至2027年5月29日。都伦汇兴公司共持有都伦传媒80%的股权，本次 交易中，向受让方转让其所持都伦传媒的70%的股权。 注册资本：100万元。 法定代表人：李梅。 股东情况：股东为自然人李梅和袁学用，其中：李梅出资5