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浙江海亮股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 二〇一七年九月 中国证券监督管理委员会： 浙江海亮股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）于 2017 年 8 月 30 日收到贵会出具的中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（第 171227 号）《浙江海亮股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反 馈意见”）后，立即组织了广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广 发证券”）、国浩律师（杭州）事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）及北 京中企华资产评估有限责任公司对反馈意见所列的问题进行认真核实和答复，对 申请文件的内容进行修改和补充。 现对反馈意见的落实和修改情况逐条书面回复如下，其中涉及申请文件的修 改部分，已用楷体加粗予以标明，请审阅。 1-1-1 一、重点问题 1. 申请人前次募集资金为发行股份购买海亮环材100%股权。请申请人按照 证监发行字【2007】500 号文的规定出具符合要求的《前次募集资金使用情况报 告》并履行相应决策程序和信息披露义务。请会计师重新出具《前次募集资金 使用情况鉴证报告》。请申请人说明 2015 年发行股份购买资产的经营情况，是 否与核准前的信息披露一致。请保荐机构核查并发表意见。 回复： 公司已于 2017 年 9 月 25 日出具了截止 2016 年 12 月 31 日的《浙江海亮股 份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》，大信会计师事务所 也于 2017 年 9 月 25 日出具了截止 2016 年 12 月 31 日的《浙江海亮股份有限公 司前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字（2017）第4-00108 号）。 申请人和会计师已根据证监会发行字【2007】500 号文的相关规定在前述报 告中补充披露了发行股份购买资产的标的资产账面价值变化情况、运行情况及效 益贡献情况等。前述报告已经2017 年 9 月 25 日召开的公司第六届董事会第十三 次会议审议批准，公司已履行相关程序。 经核查，保荐机构认为：公司出具的关于前次募集资金使用情况的专项报告 符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，会计师已出 具了相应的鉴证报告。 公司对 2015 年度实施的发行股份购买资产事项采取了权益保障措施，并在 海亮股份 2017 年半年度报告之“十六、其他重大事项的说明”中披露如下： “3、关于公司对 2015 年度实施的发行股份购买资产事项采取权益保障措施 的相关事项 公司与海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）、浙江正茂创业投资有限 公司（以下简称“正茂创投”）签署《浙江海亮股份有限公司权益保障协议》，由 海亮集团和正茂创投向公司支付权益保障金 2.74 亿元，并对浙江海亮环境材料 材料有限公司 2017 年度业绩实现情况按权益保障协议约定的相同口径计算。 权益保障金额根据剔除海亮股份对海亮环材资金支持以及海亮环材并购海 亮股份原有业务资产的影响后，海亮环材 2015、2016 年度模拟测算的实现业绩 1-1-2 差额，并遵照以下两个原则确定：第一，在权益保障倍数不低于并购时的交易价 格溢价倍数（交易价格/承诺期内的承诺业绩之和）的基础上测算权益保障金额； 第二，权益保障金额将不低于按照股份补偿方式测算的补偿股份市值。经测算和 协商，各方确认权益保障金额为 2.74 亿元。 海亮股份将在收到海亮集团和正茂创投支付的权益保障金后，将其作为控股 股东及非控股股东对上市公司的资本性投入，并将相关利得计入所有者权益（资 本公积）。” 海亮股份已于 2017 年 9 月 25 日收到了海亮集团和正茂创投支付的权益保障 金 2.74 亿元。 2. 本次募投项目之一为拟使用募集资金8.8 亿元收购诺而达三家标的公司 100%股权项目。请申请人针对该项目说明： （1）已支付价款的情况，是否存在使用本次募集资金置换本次非公开发行 董事会前已投入资金的情形。 （2）请详细披露标的资产的主营业务、运营模式、盈利模式、主要竞争力、 客户的稳定性以及产品或服务的市场前景。 （3）本次交易中被出售股份的