深圳市金奥博科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反.docVIP

深圳市金奥博科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 招商证券股份有限公司： 现对你公司推荐的深圳市金奥博科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我们收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 一、规范性问题 根据招股说明书，发行人及其子公司成立以来存在多次增资和股权转让。其中1994年发行人设立及1997年第一次增加注册资本时，相关验资报告未附出资的银行缴款凭证，且1994年的实物出资并未进行评估。2015年12月，明刚、奥博合鑫分别以美格包装60%、40%股权对发行人进行增资。2015年，雅化集团将其持有发行人部分股权分别转让给奥博合利和奥博合智。请发行人：（1）补充说明设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格及定价依据；自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源及合法性；法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人；法人股东及其股东（追溯至自然人或国有主体）、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；发行人控股股东、实际控制人与其他股东之间是否存在业绩对赌、股份回购约定；是否存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形。（2）补充说明1994年的实物出资未经评估是否符合当时有效的法律法规的规定，是否存在行政处罚风险及对本次发行上市的影响。（3）补充披露明刚、奥博合鑫以美格包装股权进行增资等背景及合理性，相关股权作价依据及公允性，相关评估机构是否具有证券资格；结合本次重组前一个会计年度美格包装的资产总额、营业收入和利润总额占发行人相应项目的比例，补充披露本次重组对发行人经营的影响。（4）补充说明2015年雅化集团将其持有发行人部分股权分别转让给奥博合利和奥博合智的原因，本次转让价格与前次增资价格存在巨大差异的原因及合理性。（4）请结合历次验资情况及相关的银行缴款凭证等，补充说明发行人注册资本是否充实、真实，是否符合《首发管理办法》的相关规定，是否构成本次发行上市的实质性障碍。（5）补充说明历次股权转让时发行人股东履行纳税义务情况。（6）请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。 根据招股说明书，1997年增资的新增股东普兰店市六一九厂持有的金奥博有限30万元出资额系代明刚出资，其于2005年12月将代持股权转让给明刚，解除了委托持股关系。请发行人补充说明：（1）存在代持情形的原因和背景；结合普兰店市六一九厂与大连普兰店六一九化工有限公司的历史演变情况，补充说明上述代持及解除是否已经过有权部门的确定，是否存在国有或集体资产流失情形。（2）上述股权代持及还原是否签订协议，是否为代持或转让双方真实意思表示，相关股权代持是否已彻底清理，是否存在争议、纠纷或潜在的争议、纠纷或其他影响股权确定性的情况。（3）上述股权转让是否办理了税源登记，是否符合税收法律法规的规定。（4）历次股东会决议是否均由名义股东进行表决，是否影响决议合法有效性。（5）目前股权结构中是否还存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，并发表明确意见。 根据招股说明书，发行人目前存在奥博合利、奥博合鑫和奥博合智三个持股平台。（1）请发行人补充披露3个员工持股平台的基本情况，包括合伙人姓名、合伙人类型、出资额、出资比例等，说明上述平台之间是否存在员工重合情形，上述持股平台通过增资或者受让股权方式进入发行人时是否涉及股份支付，如涉及，请补充说明股份支付的会计处理情况，包括但不限于相关股权公允价值及其确定依据、相关费用的计算过程等；如不涉及，请补充说明原因及合理性，是否符合会计准则规定。（2）请保荐机构、发行人律师核查作为间接股东的发行人员工进入发行人工作的时间、任职情况、身份背景及近5年工作经历情况，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况，是否存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形。 根据招股说明书，发行人不存在同业竞争情形。雅化集团持有本公司25.47%的股权，系公司第二大股东，其主营业务为民用爆破产品的生产、销售与工程爆破技术服务，新能源材料等。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分