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私募基金相关资料 TOC \o 1-3 \h \u HYPERLINK \l _Toc13390 “LP和GP”的含义 PAGEREF _Toc13390 1 HYPERLINK \l _Toc20505 GP与LP收益分配的几种典型方式 PAGEREF _Toc20505 1 HYPERLINK \l _Toc19129 合伙企业中GP和LP的权力与义务 PAGEREF _Toc19129 5 HYPERLINK \l _Toc20226 GP和LP PAGEREF _Toc20226 9 HYPERLINK \l _Toc2839 GP、LP、LLP、LLLP PAGEREF _Toc2839 10 HYPERLINK \l _Toc19385 GP与LP的博弈 看有限合伙制组织形式 PAGEREF _Toc19385 16 HYPERLINK \l _Toc31779 私募基金运作模式透析 PAGEREF _Toc31779 17 HYPERLINK \l _Toc24864 私募股权投资基金投资流程之项目寻找与评估 PAGEREF _Toc24864 19 “LP和GP”的含义 英文全称为：Limited Partnership（LP）通译为有限合伙。有限合伙指的是有限合伙人limited partner，就是出钱的,仅仅投资资本,但不参与公司管理。 1. 普通合伙人不得同本企业进行交易，但是合伙协议另有约定或者全体合伙人另有约定的除外；有限合伙人可以同本企业进行交易，但是合伙协议另有约定的除外； 2.普通合伙人不得自营或者同他人合营与本合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以，但是合伙协议另有约定的除外； 3.普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人；有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是合伙协议另有约定的除外； 4.普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效；有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是合伙协议另有约定的除外。 LP和GP是私募基金组织形式里的有限合伙里面的两种当事人形态，由发起人担任一般合伙人（GP），投资人担任有限合伙人（LP）。在法律上，一般合伙人须承担无限法律责任，有限合伙人承担以投资额为限的法律责任。一般合伙人也扮演基金管理人的角色，除收取管理费外，依据有限合伙的合同享受一定比例的利润。我国的《合伙企业法》修改后，已允许出现有限合伙的形式。私募通过信托实现阳光化的“上海模式”，私募机构在信托产品中担当一般受益人的角色，按照一定比例投入资金，作为保底的资金，同时在获取的收益超出预期的时候，一般受益人也可以获取超出预期部分的绝大部分收益，有限合伙接近这种形态。 LP是limited partner（有限合伙人）， 是指有资本的人，投资者，不参与投资管理活动。GP是general partner (一般合伙人）， 是指给有资本的投资者管钱的人，也可自己有钱投入也参与管理的 PE是private equity (股权投资)，这个是指锦上添花的投资模式。和VC（venture capital / 风险投资） 有区别，VC是风险投资，在项目的初创期进行的投资。就是说，假如一个公司不错，想扩大资本以便更好的发展，这时候就有做PE的通过控股或者购买其股份的方式给需投资机构注资。也不好这样分，因为这只是一种投资模式。VC的风险性比PE更高！ GP与LP收益分配的几种典型方式 私募股权基金的GP和LP如何分配收益是股权基金协议中的核心内容。通常的约定是LP支付给GP2%-3%的年度管理费和盈利20%的管理分红。但即便是这些常见的约定，其实相差甚远。 年度管理费，基数不同股权基金计算年度管理费看似相近，都在2%-3%之间，但实际上并不相同。有的以实缴出资额作为计算基数，有的按认缴出资额计算，有的直接安排了各个年度的管理费点数，也有的更为复杂一些。以下是笔者比较了几个知名基金关于管理费基数的规定。 基金 具体约定 评价 A基金 合伙企业每年按其总实缴出资额的2%向管理人支付管理费。? 按实缴出资额缴纳管理费在基金以ON-Call的募集机制下，在最初资金未全部到位之前，GP收取的管理费偏少，但在出资额全部投出去之后，GP收取的管理费偏高。 B基金 甲方在前三年的委托期内，管理年费为委托资金总额的2.5%；第四年的管理年费为2%;后3年的管理年费为委托资金总额的1.5%。 这种约定考虑到了基金因对外逐步投资故在后期管理的资金将逐渐减少的因素。收取管理费的点数从2.5%逐步降低到1.5%。 C基金 管理费用计提标准*2.5%/年,初始费用计提标准=认缴出资额；当有项目退出时,费用计提标准调整